博威合金(601137):博威合金关于2023年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第三个限售期解除限售条件未成就及注销部分限制性股票并调整回购价格
宁波博威合金材料股份有限公司 关于2023年股票期权与限制性股票激励计划之 限制性股票第三个限售期解除限售条件未成就 及注销部分限制性股票并调整回购价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 拟回购注销数量：680,000股 调整后的回购价格：11.20803元/股 宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月26日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第三个限售期解除限售条件未成就及注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，现将有关事项公告如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况 1、公司于2023年4月21日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）等相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司独立董事许如春就2022年年度股东大会中审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。上海锦天城（杭州）律股票激励计划（草案）的法律意见书》。2023年4月21日，公司召开了第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会认为，公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。 2、公司于2023年4月22日在公司内部公示栏对本次激励计划激励对象的姓名与职务进行公示，公示期自2023年4月22日起至2023年5月1日止，共计10天。在公示期内，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2023年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（以下简称“上交所网站”）等信息披露媒体上披露了《宁波博威合金材料股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2023-042）。 3、公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。公司于2023年5月16日在上交所网站披露了《博威合金关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2023-046）。 4、公司于2023年5月18日分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2023年5月19日在上交所网站披露了《博威合金关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：临2023-050）。 5、2023年6月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记工作，实际授予登记的股票期权数量为4,380.5万份，股票期权首次授予登记人数为524人。公司于2023年7月4日在上交所网站披露了《博威合金2023年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：临2023-057）。 6、2023年7月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，实际授予登记的限制性股票数量为240万股，限制性股票授予登记人数为4人。公司于2023年7月7日在上交所网站披露了《博威合金2023年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：临2023-058）。 7、公司于2023年10月12日分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对相关议案发表独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2023年10月13日在上交所网站披露了《博威合金关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：临2023-079）。 8、2023年11月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予登记工作，实际授予登记的股票期权数量为273.5万份，授予登记人数为61人。公司于2023年12月2日在上交所网站披露了《博威合金2023年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：临2023-086）。 9、2024年6月25日，公司召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》、会对股票期权首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 10、2024年11月25日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意为符合条件的53名激励对象共计67.35万份股票期权办理行权相关事宜，注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计137.9万份。 11、2025年5月26日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对本次激励计划行权价格进行调整。 12、2025年7月2日，公司分别召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监事会对股票期权首次授予部分第二个行权期可行权激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 13、2025年8月18日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，由于激励对象离职，其持有的部分限制性股票不得解除限售，公司拟将其已获授但尚未解除限售的280,000股限制性股票回购注销，并调整回购价格。 14、2025年11月26日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意为符合条件的51名激励对象共计63.90万份股票期权办理行权相关事宜，注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计32.25万份。 15、2026年5月26日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对本次激励计划行权价格进行调整。 16、2026年6月26日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第三个限售期解除限售条件未成就及注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》等议案。由于激励计划规定的2025年公司层面的业绩考核目标未能达成，限制性股票第三个限售期解除限售条件未成就，公司拟将3名激励对象已获授但尚未解除限售的共计680,000股限制性股票回购注销，并调整回购价格。独立董事专门会议及董事会薪酬与考核委员会对该事项进行了事前审核并发表了同意的意见。 二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其他说明 1、回购注销部分限制性股票的原因 根据公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。 根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票解除限售公司层面业绩考核要求如下：
根据本次激励计划之约定：“根据公司层面业绩完成情况不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。” 鉴于本次激励计划之限制性股票第三个限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销3名激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的共计680,000股限制性股票。 2、限制性股票的回购数量、回购价格及资金来源 公司于2025年8月18日召开的第六届董事会第十五次会议已对回购价格进行过一次调整，调整后的回购价格为11.24903元/股。 鉴于公司已实施完毕2025年度利润分配方案，每股派发现金红利0.041元（含税），根据本次激励计划之约定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，应对限制性股票的回购价格进行调整；发生派息情形的，回购价格的调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 因此，本次调整后的回购价格为11.24903-0.041=11.20803元/股。 本次回购注销680,000股限制性股票，公司拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计7,621,460.40元。 3 、本次回购注销限制性股票的激励对象情况 根据公司《激励计划（草案）》及相关规定，本次拟回购注销的限制性股票数量为 68万股，具体如下：
单位：股
四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销完成后，公司股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销部分限制性股票等相关事宜已授权公司董事会办理，无需提交股东会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、变更注册资本等工作，并及时履行审批和信息披露义务。 五、独立董事专门会议和薪酬与考核委员会意见 独立董事专门会议及公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期即将届满，由于公司层面业绩考核目标未能达成，公司本次回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该事项提交公司董事会审议。 六、法律意见书的结论意见 上海市锦天城律师事务所认为： 1、本次注销股票期权、本次注销限制性股票及本次调整回购价格已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 2、本次注销股票期权符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》相关规定，尚需根据《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露并办理相关股票期权注销手续。 3、本次注销限制性股票原因、数量、本次回购价格调整及资金来源符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》相关规定。本次回购注销尚需按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务等程序。 七、备查文件 1、公司第六届董事会第三十次会议决议 2、上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权、限制性股票第三个限售期解除限售条件未成就及注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项的法律意见书 特此公告。 宁波博威合金材料股份有限公司 董 事 会 2026年6月27日 中财网
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