博威合金(601137):上海市锦天城律师事务所关于博威合金2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于宁波博威合金材料股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第三个行 权期行权条件未成就及注销部分股票期权、限制性股票第三个限 售期解除限售条件未成就及注销部分限制性股票并调整回购价 格相关事项的法律意见书 致：宁波博威合金材料股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博威合金”）的委托，担任公司“2023年股票期权与限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为博威合金2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权（以下简称“本次注销股票期权”）、限制性股票第三个限售期解除限售条件未成就及注销部分限制性股票并调整回购价格的相关事宜（以下称“本次注销限制性股票”及“本次回购价格调整”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波博威合金材料股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《宁波博威合金材料股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及经办律师仅就公司本次调整相关事宜发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。 7、本法律意见书仅供公司为实施本次注销股票期权、本次注销限制性股票及本次调整回购价格之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 正 文 一、本次注销股票期权、本次注销限制性股票及本次调整回购价格的批准与授权 经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次注销股票期权、本次注销限制性股票及本次调整回购价格事宜，博威合金已经履行的批准与授权程序如下：1、2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权在出现公司股票期权与限制性股票激励计划所列明的需要注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票的情形时，办理该部分股票期权/限制性股票注销/回购注销所必需的全部事宜。 2、2026年6月26日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第三个限售期解除限售条件未成就及注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》等议案。关联董事张明对前述两议案进行了回避表决。 经核查，本所律师认为，本次注销股票期权、本次注销限制性股票及本次调整回购价格已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次注销股票期权的情况 （一）本次注销股票期权的原因 1、因激励对象离职而注销其已获授但尚未行权的股票期权 根据《激励计划（草案）》规定，激励对象因个人原因辞职离开公司或者合同到期且不再续约的或者因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中11人已离职，公司拟注销上述离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权23.60万份。 2、首次授予期权第三个行权期行权条件未成就而注销对应已获授但尚未行权的股票期权 根据《激励计划（草案）》规定，本次激励计划首次授予的股票期权第三个行权期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为40%，本次激励计划首次授予的股票期权第三个等待期即将届满。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博威合金2025年年度审计报告》（天健审〔2026〕7722号），公司2025年实现净利润1.16亿元（激励成本摊销前），比2022年度下降78.32%，未达到《激励计划（草案）》规定的第三个行权期公司层面业绩考核目标“以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于60%”的要求。根据《激励计划（草案）》的规定，公司拟将首次授予期权第三个行权期对应的429人已获授但尚未行权的1,435.20万份股票期权予以注销（不包含离职人员）。 （二）本次注销股票期权的数量 综上所述，本次拟注销440名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计1,458.80万份。 经核查，本所律师认为，本次注销股票期权符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》相关规定，尚需根据《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露并办理相关股票期权注销手续。 三、本次注销限制性股票及本次调整回购价格 （一）本次注销限制性股票原因及数量 根据《激励计划（草案）》规定，本次激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博威合金2025年年度审计报告》（天健审〔2026〕7722号），公司2025年实现净利润1.16亿元（激励成本摊销前），比2022年度下降78.32%，未达到《激励计划（草案）》规定的第三个限售期公司层面业绩考核目标“以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于60%”的要求。因此，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三个限售期解除限售条件未成就。 根据本次激励计划之约定：“根据公司层面业绩完成情况不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。” 鉴于本次激励计划之限制性股票第三个限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销3名激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的共计680,000股限制性股票。 （二）本次回购价格调整及资金来源 公司于2025年8月18日召开的第六届董事会第十五次会议已对回购价格进行过一次调整，调整后的回购价格为11.24903元/股。 鉴于公司已实施完毕2025年度利润分配方案，每股派发现金红利0.041元（含税），根据本次激励计划之约定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，应对限制性股票的回购价格进行调整；发生派息情形的，回购价格的调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 因此，本次调整后的回购价格为11.24903-0.041=11.20803元/股。 本次回购注销680,000股限制性股票，公司拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计7,621,460.40元。 经核查，本所律师认为，本次注销限制性股票原因、数量、本次回购价格调整及资金来源符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》相关规定。本次回购注销尚需按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务等程序。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、本次注销股票期权、本次注销限制性股票及本次调整回购价格已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 2、本次注销股票期权符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》相关规定，尚需根据《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露并办理相关股票期权注销手续。 3、本次注销限制性股票原因、数量、本次回购价格调整及资金来源符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》相关规定。本次回购注销尚需按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务等程序。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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