万泽股份(000534):广东信达律师事务所关于万泽股份2023年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就及注销部分限制性股票、2025年股权激励计划注销部分限制性股票的法律意见书
2023年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解 除限售期解除限售条件成就及注销部分限制性股票、 2025年股权激励计划注销部分限制性股票的 法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：51803811-12/F,TaipingFinanceTower,YitianRoadNo.6001,FutianDistrict,Shenzhen518038电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537 电子邮件（E-mail）：[email protected] 网站（Website）：www.sundiallawfirm.cn目 录 释 义................................................................................................................... 1 第一节 法律意见书引言.................................................................................... 3 第二节 法律意见书正文.................................................................................... 5 一、激励计划的批准和授权...............................................................................5 二、本次条件成就...............................................................................................9 三、本次注销......................................................................................................11 四、结论性意见.................................................................................................13 广东信达律师事务所 关于万泽实业股份有限公司 2023年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除 限售期解除限售条件成就及注销部分限制性股票、 2025年股权激励计划注销部分限制性股票的 法律意见书 信达励字[2026]第082号 致：万泽实业股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司实施2023年股权激励计划、2025年股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件和《万泽实业股份有限公司章程》的规定，就贵公司2023年股权激励计划、2025年股权激励计划项目相关事项出具本法律意见书。
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。 为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明： 1.公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响激励计划的事实和文件均已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。 2.信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3.对于与出具《法律意见书》至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 4.信达仅就与激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。《法律意见书》中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5.《法律意见书》仅供公司实行激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 第二节 法律意见书正文 一、本次激励计划的批准和授权 （一）2023年股权激励计划 1．2023年2月1日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2023年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 2．2023年2月1日，公司第十一届监事会第十次会议审议通过了《<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2023年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2023年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。 3．2023年2月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2023年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理2023年股权激励计划的相关事宜。 4．2023年3月27日，根据2023年股权激励计划及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2023年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对2023年股权激励计划首次授予的激励对象名单进行了审核，并就首次授予事项发表了明确同意的审核意见。 5．2023年9月4日，根据2023年股权激励计划及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第二十四次会议和第十一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 6．2024年1月2日，根据2023年股权激励计划及2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第三十一次会议、第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年股权激励计划预留授予限制性股票的议案》。监事会对2023年股权激励计划预留权益授予的相关事项进行了审核并发表了同意的审核意见。 7．2024年8月29日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过了《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。 8．2024年8月29日，根据2023年股权激励计划及2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第三十七次会议和第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。 9．2024年10月28日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。 10．2025年5月20日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过了《关于公司2023年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。 11．2025年5月23日，根据2023年股权激励计划及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第四十七次会议和第十一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2023年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 12．2025年8月21日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第六次会议审议通过了《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。 13．2025年8月21日，根据2023年股权激励计划及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第五十一次会议和第十一届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股权激励计划、2025年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。 14．2025年9月8日，公司2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。 15．2026年4月21日，公司第十二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司2023年股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。 16．2026年4月24日，根据2023年股权激励计划及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 17．2026年6月23日，公司第十二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。 18．2026年6月26日，根据2023年股权激励计划及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，本次注销所引致的公司注册资本减少尚需履行相关法定程序。 （二）2025年股权激励计划 1．2025年6月24日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过了《<公司2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2025年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2025年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。 2．2025年6月27日，公司第十一届董事会第四十九次会议审议通过了《<公司2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2025年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并同意将上述议案提交至2025年第二次临时股东大会审议。 3．2025年6月27日，公司第十一届监事会第二十九次会议审议通过了《<公司2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2025年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2025年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。 4．2025年7月14日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《<公司2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2025年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 5．2025年7月14日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议审议通过了《关于公司2025年股权激励计划首次授予限制性股票的议案》。 6．2025年7月17日，根据2025年股权激励计划及公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司2025年股权激励计划首次授予限制性股票的议案》。 7．2025年7月17日，公司第十一届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司2025年股权激励计划首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对2025年股权激励计划首次授予日激励对象名单进行了核实，并发表了2025年股权激励计划规定的首次授予限制性股票条件已经成就的意见。 8．2025年8月21日，根据2025年股权激励计划及公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第五十一次会议和第十一届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股权激励计划、2025年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》。 9．2025年10月27日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第
注2：根据2023年股权激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派发现金红利等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 根据2023年股权激励计划、公司于2023年5月4日在深圳证券交易所网站上披露的《万泽实业股份有限公司关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，2026年6月26日，公司召开第十二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，除5名离职人员已不符合激励对象要求外，同意2023年股权激励计划首次授予限制性股票的其余163名激励对象第三个解除限售期解除限售条件成就。 综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次条件成就符合《管理办法》、2023年股权激励计划的相关规定。 三、本次注销 （一）2023年股权激励计划 1．本次注销的原因及数量 根据2023年股权激励计划第八章之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，“激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。 根据公司提供的2025年度激励对象个人绩效考核结果、员工离职证明文件、2023年股权激励计划以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，2026年6月26日，公司召开第十二届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，同意回购注销2023年股权激励计划首次授予部分5名离职人员已获授但未解除限售的限制性股票4.05万股。 2．本次注销的价格 根据2023年股权激励计划的规定，“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，本计划另有规定的除外”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整”。 根据2023年股权激励计划、《公司2024年年度权益分派实施公告》以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年8月21日召开第十一届董事会第五十一次会议，2023年股权激励计划首次授予限制性股票回购价格由8.41 8.36 元调整至 元。 （二）2025年股权激励计划 1．本次注销的原因及数量 根据2025年股权激励计划第八章之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，“激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。 根据公司提供的2025年度激励对象个人绩效考核结果、员工离职证明文件、2025年股权激励计划及公司2025年第二次临时股东大会的授权，2026年6月26日，公司召开第十二届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，同意回购注销2025年股权激励计划首次授予部分8名离职人员已获授但未解除限售的限制性股票19.60万股。 2．本次注销的价格 根据2025年股权激励计划的规定，“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，本计划另有规定的除外”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派发现金红利等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。 根据2025年股权激励计划、《公司2024年年度权益分派实施公告》以及公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司于2025年8月21日召开第十一届董事会第五十一次会议，2025年股权激励计划首次授予限制性股票回购价格由7.35元调整至7.30元。 综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次注销符合《管理办法》2023年股权激励计划、2025年股权激励计划的相关规定，本次注销所引致的公司注册资本减少尚需履行相关法定程序。 四、结论性意见 综上所述，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次条件成就已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》、2023年股权激励计划的有关规定；公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》、2023年股权激励计划、2025 年股权激励计划的有关规定；公司本次注销所引致的公司注册资本减少尚需履行相关法定程序外，公司已履行本次注销于现阶段应当履行的程序；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。 《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。（以下无正文）（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就及注销部分限制性股票、2025年股权激励计划注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 李 忠 麦 琪 刘梦露 年 月 日 中财网
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