万泽股份(000534):万泽股份关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就
万泽实业股份有限公司 关于公司 2023年股权激励计划首次授予限制性股票 第三个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2026年6月26日召开第十二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关内容公告如下： 一、公司 2023年股权激励计划已履行的相关审批程序 （一）2023年2月1日，公司第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十次会议审议通过了《<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。同日，公司独立董事就《公司2023年股权激励计划（草案）》发表了独立意见。 （二）2023年2月1日至2023年2月10日期间，公司通过公司网站在 公司内部将激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023年2月11日，公司披露了《公司监事会关于公司2023年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-007）。 （三）2023年2月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了 《<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司2023年股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2023年2月18日披露了《关于公司2023年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。 （四）2023年3月27日，公司第十一届董事会第十七次会议和第十一届监事会第十二次会议审议通过了《关于向公司2023年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为《公司2023年股权激励计划（草案）》中规定的授予条件已经成就，首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。 （五）2023年5月4日，公司披露了《关于公司2023年股权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司2023年股权激励计划实际授予激励对象共226人，实际授予的限制性股票数量共计655.40万股，授予的限制性股票上市日期为2023年5月5日。 （六）2023年9月4日，公司第十一届董事会第二十四次会议和第十一届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，同意公司董事会根据公司2022年年度权益分派方案的实施情况调整2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见。 （七）2024年1月2日，公司第十一届董事会第三十一次会议和第十一届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2023年股权激励计划预留授予限制性股票的议案》，《公司2023年股权激励计划（草案）》中规定的授予条件已经成就，预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。 （八）2024年1月26日，公司披露了《关于公司2023年股权激励计划 预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司2023年股权激励计划实际预留授予激励对象11人，实际授予的预留限制性股票数量为160.00万股，授予的限制性股票上市日期为2024年1月29日。 （九）2024年8月29日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024 年第三次会议审议通过了《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。 （十）2024年8月29日，公司第十一届董事会第三十七次会议和第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》等议案，同意公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权及公司2023年年度权益分派方案的实施情况调整2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格；同时，公司董事会认为公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照《2023年股权激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜，并同意对在第一个限售期内已离职激励对象已获授但未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销。公司监事会对2023年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见。 （十一）2024年10月28日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。公司于2024年10月29日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-097）。 （十二）2025年5月20日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过了《关于公司2023年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。 （十三）2025年5月23日，公司第十一届董事会第四十七次会议和第十一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2023年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为《公司2023年股权激励计划（草案）》中规定的预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照《2023年股权激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜。公司监事会对2023年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见。 （十四）2025年8月21日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第六次会议审议通过了《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。 （十五）2025年8月21日，公司第十一届董事会第五十一次会议和第十一届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股权激励计划、2025年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》等议案，同意公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权及公司2024年年度权益分派方案的实施情况调整2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格；同时，公司董事会认为公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照《2023年股权激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜，并同意对在第二个限售期内已离职激励对象已获授但未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销。公司监事会对2023年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见。 （十六）2025年9月8日，公司2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。公司于2025年9月9日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-083）。 （十七）2026年4月21日，公司第十二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司2023年股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，对2023年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件是否成就以及解除限售名单发表了核实意见，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （十八）2026年4月24日，公司第十二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2023年股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照《2023年股权激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜。 （十九）2026年6月23日，公司第十二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，对2023年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件是否成就以及解除限售名单发表了核实意见，并同意将上述议案提交公司董事会审议。 （二十）2026年6月26日，公司第十二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照《2023年股权激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜，并同意对2023年股权激励计划、2025年股权激励计划在限售期内已离职激励对象已获授但未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销。 二、关于公司 2023年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）第三个限售期已届满的说明 根据《公司2023年股权激励计划（草案）》，公司2023年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，满足解除限售条件的激励对象可以按获授限制性股票总量的30%解除限售。公司2023年股权激励计划限制性股票的授予登记完成之日为2023年5月5日；截至目（二）首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件达成情况说明
注2：根据《公司2023年股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派发现金红利等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 综上所述，董事会认为：《公司2023年股权激励计划（草案）》中规定的首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2023年股权激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜。 三、公司 2023年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期的解除限售安排 本期可解除限售激励对象及解除限售数量：
1、因公司董事会在办理首次授予限制性股票授予登记的过程中，有6名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票0.6万股，故本次实际首次授予激励对象共226人，实际首次授予的限制性股票数量共计655.40万股。 2、根据公司《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-052），以权益分派实施时股权登记日的公司总股本（剔除已回购股份数）为基数，向全体股东每10股分派现金红利0.50元（含税），发放日为2023年8月29日。 根据《公司2023年股权激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2023年股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格进行调整，由8.58元/股调整为8.53元/股。 3、根据公司《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-065），以权益分派实施时股权登记日的公司总股本（剔除已回购股份数）为基数，向全体股东每10股分派现金红利1.20元（含税），发放日为2024年8月27日。 根据《公司2023年股权激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2023年股权激励计划所涉限制性股票的回购价格进行调整，首次授予限制性股票的回购价格由8.53元/股调整为8.41元/股，预留授予限制性股票的回购价格由8.58元/股调整为8.46元/股。 4、根据《公司2023年股权激励计划（草案）》的规定，在首次授予限制性股票第一个限售期内有11名离职激励对象已获授但未达到解除限售条件的14.60万股首次授予限制性股票由公司进行回购注销，2023年股权激励计划首次授予激励对象总人数由226人调整至215人，限制性股票数量由655.40万股调整为640.80万股。 5、根据《公司2023年股权激励计划（草案）》的规定，在首次授予限制性股票的第二个限售期内有47名离职激励对象已获授但未达到解除限售条件的51.48万股限制性股票由公司进行回购注销，2023年股权激励计划首次授予激励对象总人数由215人调整至168人，首次授予限制性股票数量由640.80万股调整为555.00万股；在预留授予限制性股票的第二个限售期内有1名离职激励对象已获授但未达到解除限售条件的5.00万股限制性股票由公司进行回购注销，2023年股权激励计划预留授予激励对象总人数由11人调整至10人，预留授予限制性股票数量由160.00万股调整为150.00万股。 6、根据公司《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-072），以权益分派实施时股权登记日的公司总股本（剔除已回购股份数）为基数，向全体股东每10股分派现金红利0.50元（含税），发放日为2025年8月14日。 根据《公司2023年股权激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2023年股权激励计划所涉限制性股票的回购价格进行调整，首次授予限制性股票的回购价格由8.41元/股调整为8.36元/股，预留授予限制性股票的回购价格由8.46元/股调整为8.41元/股。 7、根据《公司2023年股权激励计划（草案）》的规定，在首次授予限制性股票的第三个限售期内有5名离职激励对象已获授但未达到解除限售条件的4.05万股限制性股票由公司进行回购注销，2023年股权激励计划首次授予激励对象总人数由168人调整至163人，首次授予限制性股票数量由555.00万股调整为541.50万股。 除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《公司2023年股权激励计划（草案）》一致。 五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6个月买卖公司股票的情况 经公司自查，除公司董事黄振光于2026年3月10日通过深圳证券交易所次激励计划的公司董事、高级管理人员在本次公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。 参与本次激励计划的董事、高级管理人员将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易等的相关规定。 六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式 本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次解除限售应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。 七、不符合解除限售条件的限制性股票的处理方式 根据《公司2023年股权激励计划（草案）》的规定，激励对象符合解除限售条件的，必须在规定的解除限售期内解除限售，在解除限售期内未解除限售的限制性股票，不得转入下个解除限售期，该部分限制性股票自动失效，由公司予以回购注销。 八、薪酬与考核委员会意见 经核查，薪酬与考核委员会认为： 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2023年股权激励计划（草案）》及相关法律法规规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得解除限售的情形。 2、经核查，《公司2023年股权激励计划（草案）》中规定的首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的163名激励对象满足《公司2023年股权激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期的激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司对公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期的解除限售安排（包括解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。 4、本次解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，薪酬与考核委员会同意将本议案提交公司董事会审议，并根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，按照《公司2023年股权激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜。 九、律师出具的法律意见 广东信达律师事务所认为：“截至《法律意见书》出具日，公司本次条件成就已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》、2023年股权激励计划的有关规定；公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》、2023年股权激励计划、2025年股权激励计划的有关规定；公司本次注销所引致的公司注册资本减少尚需履行相关法定程序外，公司已履行本次注销于现阶段应当履行的程序；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。” 十、备查文件 1、第十二届董事会第六次会议决议； 2、第十二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议； 3、广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就及注销部分限制性股票、2025年股权激励计划注销部分限制性股票的法律意见书。 特此公告。 万泽实业股份有限公司 董 事 会 2026年6月26日 中财网
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