申能股份(600642):申能股份有限公司关于开展公募REITS申报发行工作
申能股份有限公司 关于开展公募 REITs申报发行工作的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 为响应国家深化投融资体制改革的号召，进一步贯彻集团产 融协同部署的要求，实现盘活存量资产、优化资本结构、提升资 本市场形象的目标，公司拟发行东方红申能股份新能源封闭式基 础设施证券投资基金（以下简称“申能股份REIT”）。根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关要求，公司拟 定了公募REITs申报发行工作的议案，具体内容如下： 一、整体发行方案 （一）项目概述 公司拟作为发起人，全资子公司申能新能源（青海）有限公 司（以下简称“青海新能源”）拟作为原始权益人，以乌兰县华扬 晟源新能源有限公司（以下简称“乌兰华扬”或“项目公司”） 持有的青海乌兰华扬20万千瓦风电项目（以下简称“乌兰风电项 目”）作为首发入池的底层资产，开展申能股份REIT的申报发行 （以下简称“本项目”）。目前，青海新能源持有乌兰华扬100%股 权，乌兰华扬直接持有乌兰风电项目。 上海东方证券资产管理有限公司（以下简称“东证资管”）将 担任本项目的基金管理人及专项计划管理人。同时，东证资管拟 聘请公司全资子公司上海申能新能源投资有限公司（以下简称 “上海新能源”）担任申能股份REIT的运营管理机构，为乌兰风 电项目提供运营管理服务。 （二）发行方案 1、底层资产情况 乌兰风电项目位于青海省海西蒙古族藏族自治州乌兰县，是 青海省大型风电基地的重要组成部分，项目于2017年10月11 日取得海西州能源局的核准通知，总装机容量200MW，是公司 持有的单体装机规模最大的陆上风电项目之一。项目决算总投资 15.56亿元，于2019年12月全容量并网，经营年限约20年。 项目公司的基本情况如下：
本项目产品要素如下：
相关规则及要求，结合市场情况细化或进行必要调整。 3、交易结构 根据公募REITs相关法律法规及政策，申能股份REIT拟采 用“公募基金+专项计划+项目公司”的交易结构。首先由基金管理 人东证资管设立公募REITs，向投资者募集资金用于认购东证资 管作为专项计划管理人设立的专项计划全部份额。青海新能源作 为本项目的原始权益人，拟通过非公开协议转让的方式将乌兰华 扬100%股权转让至专项计划。专项计划将通过股东借款及增资 （或有）的方式，向乌兰华扬提供资金并用于偿还项目公司存量 负债（包括但不限于关联方委托贷款）。 申能股份REIT发行后，将由基金管理人委托上海新能源担 任运营管理机构，负责乌兰风电项目的运营管理。 具体交易结构如下图所示：二、签署相关文件并授权【公司经营管理层】办理公募 REITs 相关事宜 为保证合法、高效地完成本次申能股份REIT发行工作，根 据市场情况确定本次发行的具体事项，公司董事会同意本公司根 据法律法规及监管规则要求签署履行与公募REITs相关的法律 1、同意公司根据法律法规及监管规则要求，制定、批准、 授权、签署、执行、修改、完成与公募REITs相关的所有必要的 文件、合同、协议、合约等法律文件以及对其任何修订或补充形 成的补充协议。 2、授权公司经营管理层在符合相关法律法规的前提下全权 办理与本次申能股份REITs发行有关的全部事宜，包括但不限于 办理股权转让相关的登记手续，并按照公募REITs的具体监管规 则、市场条件、政策指导、税务筹划等对公募REITs交易结构、 产品要素、资产重组、国有资产和/或产权转让等事项进行必要 的调整。 三、本次申报的目的和意义 发行公募REITs充分体现公司响应集团“能源+金融”双主业 高质量协同发展实效的要求，有利于公司进一步拓宽融资渠道， 并将助力公司构建“投资-建设-运营-出售”的完整闭环，促进公司 高质量发展，增强公司可持续经营能力。 本次交易不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害本 公司及股东利益的情形。 四、项目面临的风险及应对措施 本项目处于申报阶段，尚需相关监管机构审核同意，相关事 项仍存在一定不确定性，项目方案最终以监管机构审批意见为准。 公司将积极与相关部门保持沟通，根据相关政策要求不断完善申 报发行工作，并根据申报发行进展情况，严格按照相关法律法规 的要求及时履行信息披露义务。 特此公告。 申能股份有限公司董事会 2026年6月27日 中财网
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