郑州银行(002936):北京市金杜律师事务所关于郑州银行股份有限公司2025年度股东会之法律意见书

时间：2026年06月27日 00:56:07 中财网

原标题:郑州银行:北京市金杜律师事务所关于郑州银行股份有限公司2025年度股东会之法律意见书

北京市金杜律师事务所 关于郑州银行股份有限公司 2025年度股东会 之法律意见书 致：郑州银行股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受郑州银行股份有限公司（以 下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下 简称中国证监会）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人 民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境 内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中 国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行 有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2026年 6月 26日召开的 2025年度股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法 律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限 于： 1. 经《河南金融监管局关于郑州银行股份有限公司修改公司章程的批复》 （豫金复〔2025〕270号）核准的《郑州银行股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）； 2. 公司于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨 潮资讯网及深圳证券交易所（以下简称深交所）网站披露的日期为 2026 年 3月 31日的《郑州银行股份有限公司第八届董事会第五次会议决议 公告》、日期为 2026年 4月 29日的《郑州银行股份有限公司第八届 董事会第六次会议决议公告》及日期为 2026年 6月 5日的《郑州银行 股份有限公司第八届董事会 2026年第六次临时会议决议公告》； 3. 公司于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深交所网站披露的日期为 2026年 6月 5日的《郑州银行股份有限公司关于召开 2025年度股东会的通知》（以下简称《2025年
度股东会的通知》）及于香港交易所（以下简称港交所）网站披露的日期为 2026年 6月 5日的《2025年度股东会通告》以及 H股通函；
4. 公司本次股东会股权登记日的股东名册；
5. 出席现场会议的股东、董事、董事会秘书的到会登记记录及凭证资料； 6. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果； 7. 公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
8. 其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一） 本次股东会的召集
2026年 6月 4日，公司第八届董事会 2026年第六次临时会议审议通过《关于召开郑州银行股份有限公司 2025年度股东会的议案》，决定于 2026年 6月26日召开本次股东会。

公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深交所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了日期为 2026年 6月 5日的《2025年度股东会的通知》，并在港交所网站刊登了日期为 2026年 6月 5日的《2025年度股东会通告》及 H股通函。

（二） 本次股东会的召开
1. 本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2. 本次股东会的现场会议于 2026年 6月 26日（星期五）上午 9:00在郑州市郑东新区商务外环路 22号郑州银行大厦召开，该现场会议由公司董事长、执行董事赵飞先生主持。

3. 本次股东会的网络投票：通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2026年 6月 26日 9:15-9:25，9:30-11:30及 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2026年 6月 26日 9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《2025年度股东会的通知》《2025年度股东会通告》以及 H股通函中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东会的人员资格
根据对本次股东会 A股股权登记日的股东名册、现场出席本次股东会的法人股东的法定代表人证明或授权委托书、香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H股股东资格确认结果及深圳证券信息有限公司提供的参加本次股东会网络投票的相关信息，出席本次股东会的股东人数共计 905人，代表有表决权股份 3,013,034,215股，占公司有表决权股份总数的 37.112567%。

除上述出席本次股东会人员以外，出席、列席本次股东会现场会议的人员还包括本所律师、公司董事、公司董事会秘书及其他部分高级管理人员。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东会的 H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以确定，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东及 H股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二） 召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东会的表决程序
1. 本次股东会审议的议案与《2025年度股东会的通知》《2025年度股东会通告》以及 H股通函相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师、香港中央证券登记有限公司共同进行了计票、监票。

3. 参与网络投票的 A股股东在规定的网络投票时间内通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

（二）本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

序号	提案名称	股东 性质	同意		反对		弃权		表决 结果
			股数	比例（%）	股数	比例（%）	股数	比例（%）
									通过
		H股	542,033,411	98.636615	7,225,500	1.314861	266,650	0.048524
		合计	2,939,864,027	97.571545	68,496,670	2.273345	4,673,518	0.155110
2.00	郑州银行股份有限 公司 2025年度财 务决算情况报告	A股	2,398,155,635	97.347157	61,117,582	2.480916	4,235,437	0.171927	通过
		H股	533,033,411	96.998838	16,309,200	2.967869	182,950	0.033292
		合计	2,931,189,046	97.283630	77,426,782	2.569728	4,418,387	0.146642
3.00	关于郑州银行股份 有限公司 2025年 度报告及摘要的议 案	A股	2,397,633,819	97.325975	61,391,198	2.492023	4,483,637	0.182002	通过
		H股	542,033,411	98.636615	7,309,200	1.330093	182,950	0.033292
		合计	2,939,667,230	97.565013	68,700,398	2.280107	4,666,587	0.154880
4.00	关于郑州银行股份 有限公司 2025年 度利润分配预案的 议案	A股	2,381,549,250	96.673062	76,009,553	3.085419	5,949,851	0.241519	通过
		H股	542,216,361	98.669907	7,309,200	1.330093	0	0.000000
		合计	2,923,765,611	97.037252	83,318,753	2.765277	5,949,851	0.197470
5.00	郑州银行股份有限 公司 2026年度资 本性支出预算方案	A股	2,404,881,284	97.620168	55,019,033	2.233361	3,608,337	0.146471	通过
		H股	542,216,361	98.669907	7,309,200	1.330093	0	0.000000
		合计	2,947,097,645	97.811622	62,328,233	2.068620	3,608,337	0.119758
6.00	关于聘请郑州银行 股份有限公司 2026年度外部审 计机构的议案	A股	2,399,223,153	97.390490	60,050,025	2.437581	4,235,476	0.171929	通过
		H股	542,216,361	98.669907	7,309,200	1.330093	0	0.000000
		合计	2,941,439,514	97.623834	67,359,225	2.235594	4,235,476	0.140572
7.00	郑州银行股份有限 公司 2025年度关 联交易专项报告	A股	2,396,718,902	97.288836	63,290,776	2.569131	3,498,976	0.142032	通过
		H股	542,216,361	98.669907	7,258,000	1.320776	51,200	0.009317
		合计	2,938,935,263	97.540720	70,548,776	2.341453	3,550,176	0.117827
8.00	关于郑州银行股份 有限公司 2026年 度日常关联交易预 计额度的议案	作为投票对象的子议案数：18	通过
	授信类关联交易
8.01	与郑州产业投资集 团有限公司及其关 联企业关联交易的 预计额度	A股	1,318,520,611	95.797853	53,719,441	3.903016	4,117,111	0.299131	通过
		H股	542,216,361	98.669907	7,309,200	1.330093	0	0.000000
		合计	1,860,736,972	96.617356	61,028,641	3.168866	4,117,111	0.213778
8.02	与郑州市建设投资 集团有限公司及其 关联企业关联交易 的预计额度	A股	1,318,512,045	95.797231	54,032,101	3.925733	3,813,017	0.277037	通过
		H股	542,216,361	98.669907	7,309,200	1.330093	0	0.000000
		合计	1,860,728,406	96.616911	61,341,301	3.185101	3,813,017	0.197988
8.03	与郑州交通建设投 资有限公司及其关 联企业关联交易的 预计额度	A股	1,318,780,845	95.816760	53,487,167	3.886140	4,089,151	0.297100	通过
		H股	542,216,361	98.669907	7,309,200	1.330093	0	0.000000
		合计	1,860,997,206	96.630869	60,796,367	3.156805	4,089,151	0.212326
8.04	与郑州市中融创产 业投资有限公司及 其关联企业关联交 易的预计额度	A股	1,318,517,445	95.797623	53,750,067	3.905241	4,089,651	0.297136	通过
		H股	542,216,361	98.669907	7,309,200	1.330093	0	0.000000
		合计	1,860,733,806	96.617192	61,059,267	3.170456	4,089,651	0.212352
8.05	与河南投资集团有 限公司及其关联企 业关联交易的预计 额度	A股	1,967,830,061	97.160038	53,454,188	2.639258	4,064,951	0.200704	通过
		H股	542,216,361	98.669907	7,309,200	1.330093	0	0.000000
		合计	2,510,046,422	97.482272	60,763,388	2.359858	4,064,951	0.157870
8.06	与河南资产管理有 限公司及其关联企 业关联交易的预计 额度	A股	1,968,407,429	97.188546	52,888,260	2.611316	4,053,511	0.200139	通过
		H股	542,216,361	98.669907	7,309,200	1.330093	0	0.000000
		合计	2,510,623,790	97.504695	60,197,460	2.337879	4,053,511	0.157426
8.07	与中原证券股份有 限公司及其关联企 业关联交易的预计 额度	A股	1,968,716,627	97.203812	52,541,122	2.594176	4,091,451	0.202012	通过
		H股	542,216,361	98.669907	7,309,200	1.330093	0	0.000000
		合计	2,510,932,988	97.516704	59,850,322	2.324397	4,091,451	0.158899
8.08	与中原信托有限公 司及其关联企业关 联交易的预计额度	A股	1,968,706,682	97.203321	52,546,567	2.594445	4,095,951	0.202234	通过
		H股	542,216,361	98.669907	7,309,200	1.330093	0	0.000000
		合计	2,510,923,043	97.516317	59,855,767	2.324609	4,095,951	0.159074
8.09	与洛银金融租赁股 份有限公司关联交 易的预计额度	A股	2,406,918,847	97.702878	52,529,256	2.132294	4,060,551	0.164828	通过
		H股	542,216,361	98.669907	7,309,200	1.330093	0	0.000000
		合计	2,949,135,208	97.879247	59,838,456	1.985987	4,060,551	0.134766
8.10	与长城基金管理有 限公司关联交易的 预计额度	A股	2,406,586,857	97.689401	52,756,288	2.141510	4,165,509	0.169088	通过
		H股	542,216,361	98.669907	6,309,200	1.148118	1,000,000	0.181975
		合计	2,948,803,218	97.868229	59,065,488	1.960332	5,165,509	0.171439
8.11	与中牟郑银村镇银 行股份有限公司关 联交易的预计额度	A股	2,406,598,668	97.689881	52,802,635	2.143391	4,107,351	0.166728	通过
		H股	542,242,361	98.674639	6,309,200	1.148118	974,000	0.177244
		合计	2,948,841,029	97.869484	59,111,835	1.961871	5,081,351	0.168646
8.12	与关联自然人关联 交易的预计额度	A股	2,406,170,202	97.672488	53,227,901	2.160654	4,110,551	0.166858	通过
		H股	542,216,361	98.669907	6,309,200	1.148118	1,000,000	0.181975
		合计	2,948,386,563	97.854400	59,537,101	1.975985	5,110,551	0.169615
	非授信类关联交易
8.13	与中原信托有限公 司关联交易的预计 额度	A股	1,968,594,227	97.197769	52,628,062	2.598469	4,126,911	0.203763	通过
		H股	493,816,361	89.862310	6,309,200	1.148118	49,400,000	8.989573
		合计	2,462,410,588	95.632247	58,937,262	2.288937	53,526,911	2.078816
8.14	与中原证券股份有 限公司关联交易的 预计额度	A股	1,968,680,593	97.202033	52,544,496	2.594343	4,124,111	0.203625	通过
		H股	493,816,361	89.862310	6,309,200	1.148118	49,400,000	8.989573
		合计	2,462,496,954	95.635601	58,853,696	2.285692	53,524,111	2.078707
8.15	与洛银金融租赁股 份有限公司关联交 易的预计额度	A股	2,406,781,975	97.697322	52,532,008	2.132406	4,194,671	0.170272	通过
		H股	493,816,361	89.862310	6,309,200	1.148118	49,400,000	8.989573
		合计	2,900,598,336	96.268350	58,841,208	1.952889	53,594,671	1.778761
8.16	与长城基金管理有 限公司关联交易的 预计额度	A股	2,406,695,709	97.693820	52,595,314	2.134976	4,217,631	0.171204	通过
		H股	493,816,361	89.862310	6,309,200	1.148118	49,400,000	8.989573
		合计	2,900,512,070	96.265487	58,904,514	1.954990	53,617,631	1.779523
8.17	与河南资产管理有 限公司关联交易的 预计额度	A股	1,968,536,221	97.194905	52,616,708	2.597908	4,196,271	0.207188	通过
		H股	493,816,361	89.862310	6,309,200	1.148118	49,400,000	8.989573
		合计	2,462,352,582	95.629994	58,925,908	2.288496	53,596,271	2.081510
8.18	与全部关联方关联 交易的预计额度	A股	2,406,733,175	97.695341	52,588,220	2.134688	4,187,259	0.169971	通过
		H股	493,816,361	89.862310	6,309,200	1.148118	49,400,000	8.989573
		合计	2,900,549,536	96.266731	58,897,420	1.954754	53,587,259	1.778515
9.00	关于制定《郑州银 行股份有限公司董 事及高级管理人员	A股	2,395,624,783	97.244423	64,562,504	2.620754	3,321,367	0.134823	通过
		H股	542,216,361	98.669907	6,309,200	1.148118	1,000,000	0.181975
	薪酬管理制度》的 议案	合计	2,937,841,144	97.504407	70,871,704	2.352171	4,321,367	0.143422
10.00	关于郑州银行股份 有限公司 2026年 度董事薪酬方案的 议案	A股	2,394,320,065	97.191461	65,719,482	2.667719	3,469,107	0.140820	通过
		H股	542,216,361	98.669907	7,309,200	1.330093	0	0.000000
		合计	2,936,536,426	97.461105	73,028,682	2.423759	3,469,107	0.115137
11.00	关于郑州银行股份 有限公司发行资本 补充债券的议案	A股	2,410,122,384	97.832917	49,593,561	2.013127	3,792,709	0.153956	通过
		H股	533,216,361	97.032131	16,309,200	2.967869	0	0.000000
		合计	2,943,338,745	97.686868	65,902,761	2.187256	3,792,709	0.125877
12.00	关于郑州银行股份 有限公司发行金融 债券的议案	A股	2,409,594,870	97.811504	50,140,465	2.035327	3,773,319	0.153168	通过
		H股	533,216,361	97.032131	16,309,200	2.967869	0	0.000000
		合计	2,942,811,231	97.669360	66,449,665	2.205407	3,773,319	0.125233

注：以上表格中“股数”指相关有表决权股份数量；“比例”指相关有表决权股份数量占相应出席本次股东会有表决权股份总数的比例。

根据相关监管规定，本次股东会对 A股中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）就以下议案的表决情况进行单独计票，具体表决情况如下：

序号	提案名称	同意		反对		弃权
		股数	比例（%）	股数	比例（%）	股数	比例（%）
4.00	关于郑州银行股份 有限公司 2025年度 利润分配预案的议 案	1,294,397,759	94.045194	76,009,553	5.522517	5,949,851	0.432290
6.00	关于聘请郑州银行 股份有限公司 2026 年度外部审计机构 的议案	1,312,071,662	95.329301	60,050,025	4.362968	4,235,476	0.307731
7.00	郑州银行股份有限 公司 2025年度关联 交易专项报告	1,309,567,411	95.147353	63,290,776	4.598427	3,498,976	0.254220
8.00	关于郑州银行股份 有限公司 2026年度 日常关联交易预计 额度的议案	作为投票对象的子议案数：18
	授信类关联交易
序号	提案名称	同意		反对		弃权
		股数	比例（%）	股数	比例（%）	股数	比例（%）
8.01	与郑州产业投资集 团有限公司及其关 联企业关联交易的 预计额度	1,318,520,611	95.797853	53,719,441	3.903016	4,117,111	0.299131
8.02	与郑州市建设投资 集团有限公司及其 关联企业关联交易 的预计额度	1,318,512,045	95.797231	54,032,101	3.925733	3,813,017	0.277037
8.03	与郑州交通建设投 资有限公司及其关 联企业关联交易的 预计额度	1,318,780,845	95.816760	53,487,167	3.886140	4,089,151	0.297100
8.04	与郑州市中融创产 业投资有限公司及 其关联企业关联交 易的预计额度	1,318,517,445	95.797623	53,750,067	3.905241	4,089,651	0.297136
8.05	与河南投资集团有 限公司及其关联企 业关联交易的预计 额度	880,678,570	93.869188	53,454,188	5.697540	4,064,951	0.433272
8.06	与河南资产管理有 限公司及其关联企 业关联交易的预计 额度	881,255,938	93.930728	52,888,260	5.637219	4,053,511	0.432053
8.07	与中原证券股份有 限公司及其关联企 业关联交易的预计 额度	881,565,136	93.963685	52,541,122	5.600219	4,091,451	0.436097
8.08	与中原信托有限公 司及其关联企业关 联交易的预计额度	881,555,191	93.962625	52,546,567	5.600799	4,095,951	0.436577
8.09	与洛银金融租赁股 份有限公司关联交 易的预计额度	1,319,767,356	95.888436	52,529,256	3.816542	4,060,551	0.295022
8.10	与长城基金管理有 限公司关联交易的 预计额度	1,319,435,366	95.864315	52,756,288	3.833038	4,165,509	0.302647
8.11	与中牟郑银村镇银 行股份有限公司关 联交易的预计额度	1,319,447,177	95.865173	52,802,635	3.836405	4,107,351	0.298422
8.12	与关联自然人关联 交易的预计额度	1,319,018,711	95.834043	53,227,901	3.867303	4,110,551	0.298654
	非授信类关联交易
8.13	与中原信托有限公 司关联交易的预计 额度	881,442,736	93.950638	52,628,062	5.609485	4,126,911	0.439876
序号	提案名称	同意		反对		弃权
		股数	比例（%）	股数	比例（%）	股数	比例（%）
8.14	与中原证券股份有 限公司关联交易的 预计额度	881,529,102	93.959844	52,544,496	5.600578	4,124,111	0.439578
8.15	与洛银金融租赁股 份有限公司关联交 易的预计额度	1,319,630,484	95.878491	52,532,008	3.816742	4,194,671	0.304766
8.16	与长城基金管理有 限公司关联交易的 预计额度	1,319,544,218	95.872224	52,595,314	3.821342	4,217,631	0.306434
8.17	与河南资产管理有 限公司关联交易的 预计额度	881,384,730	93.944456	52,616,708	5.608275	4,196,271	0.447269
8.18	与全部关联方关联 交易的预计额度	1,319,581,684	95.874946	52,588,220	3.820827	4,187,259	0.304228
9.00	关于制定《郑州银行 股份有限公司董事 及高级管理人员薪 酬管理制度》的议案	1,308,473,292	95.067859	64,562,504	4.690825	3,321,367	0.241316
10.00	关于郑州银行股份 有限公司 2026年度 董事薪酬方案的议 案	1,307,168,574	94.973064	65,719,482	4.774886	3,469,107	0.252050

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