八亿时空(688181):北京市君合律师事务所关于北京八亿时空液晶科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书
邮编：100005 电话：（86-10）8519 1300 传真：（86-10）8519 1350 [email protected] 北京市君合律师事务所 关于北京八亿时空液晶科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划的法律意见书 致：北京八亿时空液晶科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026年 4月修订）》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露（2025年8月修订）》等中华人民共和国（以下简称“中国”，包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省，为本法律意见书之目的，在本法律意见书中特指中国大陆地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《北京八亿时空液晶科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受北京八亿时空液晶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八亿时空”）的委托，就公司拟实施的 2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师就本次激励计划涉及的相关事实情况，包括实施本次激励计划的主体资格、本次激励计划内容的合法合规性、实施本次激励计划所需履行的法定程序、本次激励计划激励对象的范围、本次激励计划的信息披露、公司是否为激励对象提供财务资助、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响、关联董事回避表决等进行了尽职调查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 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本所同意将本法律意见书作为公司申请本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）并予以公告。本所同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。 基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、实施本次激励计划的主体资格 （一）经中国证监会作出《关于同意北京八亿时空液晶科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2696号），并经上交所同意，公司股票于 2020年 1月在上交所科创板上市交易，股票代码为 688181。 （二）根据北京市房山区燕山市场监督管理分局于2025年7月4日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111030476502352X0），并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，八亿时空成立于 2004年 7月 91 日，注册资本为 13,448.1546万元，住所为北京市房山区燕山东流水路 20号院 4号楼 1至 5层 101，法定代表人为赵雷，类型为股份有限公司（上市），经营范围为“一般项目：有机发光材料研发和产业化；在薄膜晶体管液晶材料技术北京市工程实验室内研究、生产扭曲向列相、面内转换和垂直排列薄膜晶体管液晶材料；研发、生产、销售显示用液晶材料；技术推广；技术开发；销售电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。根据公司现行有效的《公司章程》及确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，八亿时空系依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。 （三）根据《北京八亿时空液晶科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计 1 根据公司披露的公告，公司于 2026年 5月 27日召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购注销公司 2024年员工持股计划未解锁股份暨终止 2024年员工持股计划的议案》，公司将回购注销 2024年员工持股计划未解锁的 1,451,685股公司股票。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 134,481,546股减少至133,029,861股，公司注册资本也将由 134,481,546元减少至 133,029,861元。根据公司的说明及确认，公司后划（草案）》（以下简称“股票激励计划（草案）”）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2026）第 110A012376号《北京八亿时空液晶科技股份有限公司二〇二五年度审计报告》、致同审字（2026）第 110A012377号《北京八亿时空液晶科技股份有限公司二〇二五年度内部控制审计报告》、公司已披露的公告及确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 基于上述，截至本法律意见书出具之日，八亿时空系一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划内容的合法合规性 2026年 6月 26日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。 根据董事会审议通过的股票激励计划（草案），股票激励计划（草案）已载明如下事项： （一）本次激励计划的目的； （二）激励对象的确定依据和范围； （三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分 续将按照相关法律法规的规定办理前述减少注册资本事项的工商变更登记手续。 比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比； （四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的职务类别、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比； （五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排； （六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法； （七）激励对象获授权益、行使权益的条件； （八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序； （九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序； （十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响； （十一）股权激励计划的变更、终止； （十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行； （十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制； （十四）公司与激励对象的其他权利义务。 基于上述，公司董事会审议通过的股票激励计划（草案）的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。 三、实施本次激励计划所需履行的法定程序 （一）已经履行的法定程序 根据公司提供的相关会议决议等文件，公司就本次激励计划已经履行的程序如下： 1. 公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过股票激励计划（草案）及《北京八亿时空液晶科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》），并提交公司第六届董事会第二次会议审议。 2. 公司于 2026年 6月 26日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事均已回避表决；同日，公司董事会审议通过《关于召开 2026年第三次临时股东会的议案》，召集股东会审议本次激励计划。 3. 公司董事会薪酬与考核委员会已就公司实施本次激励计划发表了《关于公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，认为本次激励计划的实施有利于公司的长远发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划； 4. 公司聘请本所律师对本次激励计划出具法律意见书。 （二）尚待履行的法定程序 根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及股票激励计划（草案）的规定，公司后续还需履行下列主要程序： 1. 公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示本次激励计划激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天； 2. 公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东会审议本次激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明； 3. 公司对内幕信息知情人在股票激励计划（草案）公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为； 4. 公司股东会审议本次激励计划及相关议案，并经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况； 5. 自公司股东会审议通过本次激励计划 60日内，董事会根据股东会授权，对激励对象进行股票授予并公告。 基于上述，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定，本次激励计划尚需公司股东会以特别决议审议通过后方可生效实施，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定及本次激励计划的进展情况依法办理授予、归属等事项。 四、本次激励计划激励对象的范围 根据股票激励计划（草案）及公司的确认，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象的范围如下： （一）董事、高级管理人员； （二）核心技术人员； （三）董事会认为需要激励的其他人员。 根据股票激励计划（草案），本次激励计划的激励对象中包含公司董事长、总经理、实际控制人赵雷先生，公司在股票激励计划（草案）中说明了其成为激励对象的必要性、合理性，符合《上市规则》第 10.4条第二款规定。根据股票激励计划（草案）并经公司确认，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括独立董事以及外籍员工；所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司或其分公司、控股子公司存在聘用或劳动关系。 根据股票激励计划（草案），预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效；预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 基于上述，经公司董事会审议通过的股票激励计划（草案）确定的激励对象的范围符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。 五、本次激励计划的信息披露 根据公司的确认，公司将在第六届董事会第二次会议审议通过股票激励计划（草案）及相关议案后，按照规定及时公告董事会决议、股票激励计划（草案）及其摘要、《考核管理办法》、薪酬与考核委员会核查意见等文件。 随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 基于上述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 六、公司是否为激励对象提供财务资助 根据股票激励计划（草案）及公司的确认，公司承诺不为激励对象依股票激励计划（草案）获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。 基于上述，公司承诺不为激励对象提供财务资助符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一）根据股票激励计划（草案），本次激励计划的主要目的是为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注，推动公司的长远发展。 （二）根据公司董事会薪酬与考核委员会于 2026年 6月 26日就本次激励计划发表的核查意见，公司董事会薪酬与考核委员会认为股票激励计划（草案）的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 （三）根据公司的确认，股票激励计划（草案）需经公司股东会审议并以特别决议通过后方可实施，股东会应安排网络投票方式，该等程序安排可以进一步保障股东利益的实现。 基于上述，本次激励计划的目的系推动公司的长远发展，且董事会薪酬与考核委员会已对本次激励计划是否损害公司、股东利益等情况发表意见，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形。 八、关联董事回避表决 根据公司提供的相关会议决议等文件，在公司第六届董事会第二次会议就本次激励计划相关议案进行表决过程中，关联董事已回避表决。 基于上述，公司董事会审议本次激励计划相关议案时的表决程序符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日： （一）公司具备实施本次激励计划的主体资格； （二）股票激励计划（草案）的主要内容符合《管理办法》的相关规定； （三）公司为实行本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定，本次激励计划尚需公司股东会以特别决议审议通过后方可生效实施，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定及本次激励计划的进展情况依法办理授予、归属等事项； （四）经公司董事会审议通过的股票激励计划（草案）确定的激励对象的范围符合《管理办法》《上市规则》的相关规定； （五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务； （六）公司承诺不为激励对象提供财务资助符合《管理办法》的相关规定； （七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； （八）公司董事会审议本次激励计划相关议案时的表决程序符合《管理办法》的相关规定。 本法律意见书正本一式二份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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