ST诺泰(688076):国浩律师（杭州）事务所关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就、授予价格调整及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二六年六月 国浩律师（杭州）事务所 关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 2023年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件 成就、授予价格调整及部分限制性股票作废相关事项 的 法律意见书 致：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称本所）接受江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称诺泰生物或公司）的委托，作为其实施2023年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划或本计划）事项的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《监管指南》）等有关法律、法规和规范性文件有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为诺泰生物本次激励计划第三个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）、授予价格调整（以下简称本次调整）及部分限制性股票作废（以下简称本次作废）相关事项出具本法律意见书。 第一部分 引 言 本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，诺泰生物已向本所律师承诺，其向本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。 本法律意见书仅对诺泰生物本次归属、本次调整及本次作废相关法律事项的合法合规性发表意见，不对诺泰生物本次归属、本次调整及本次作废所涉及的标的股票价值发表意见。 本法律意见书仅限诺泰生物本次归属、本次调整及本次作废之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为诺泰生物本次归属、本次调整及本次作废之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对诺泰生物提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。 第二部分 正 文 一、本次归属、本次调整及本次作废的批准与授权 1、2023年5月22日，诺泰生物第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并提请公司股东大会审议，诺泰生物拟作为激励对象的公司董事依法进行了回避表决，诺泰生物独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 2、2023年5月22日，诺泰生物第三届监事会第八次会议对本次激励计划的相关议案进行了审议，发表了认可及同意的意见。 3、2023年 5月 23日，诺泰生物于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）公告了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，按照公司其他独立董事的委托，公司独2022 立董事徐强国先生作为征集人就诺泰生物 年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 4、2023年5月23日至2023年6月1日，诺泰生物在公司内部对本次授予激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次授予的激励对象有关的任何异议。2023年6月2日，公司监事会发表了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 5、2023年6月12日，诺泰生物2022年年度股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。 6、2023年 6月 13日，诺泰生物于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）公告了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 7、2023年6月26日，诺泰生物第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，明确了本次授予的授予日、激励对象、授予数量等事项。诺泰生物拟作为激励对象的公司董事依法进行了回避表决，诺泰生物独立董事对本次授予相关事项发表了同意的独立意见。 8、2023年6月26日，诺泰生物第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次授予的激励对象名单进行审核后，发表了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，认为公司本次授予的授予条件已经成就。 9、2023年 6月 28日，诺泰生物于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）公告了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》。 10、2024年6月26日，诺泰生物第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。 11、2024年6月26日，诺泰生物第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。 12、2024年6月26日，诺泰生物第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行审核后，发表了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》，认为公司本次归属的归属条件已经成就。 13、2025年6月26日，诺泰生物第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023 2023 作废处理 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。 14、2025年6月26日，诺泰生物第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。 15、2025年6月26日，诺泰生物第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行审核后，发表了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见》，认为公司本次归属的归属条件已经成就。 16、2026年6月26日，诺泰生物第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司薪酬与考核委员会对本次拟归属的激励对象名单进行审核后，发表了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2023年限制性股票激励计划第三个归属期归属名单的核查意见》，认为公司本次归属的归属条件已经成就。 17、2026年6月26日，诺泰生物第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，诺泰生物本次归属、本次调整及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关要求。 二、本次归属的主要内容 （一）本次归属的归属期 根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的限制性股票第三个归属期为“自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止”，第三个归属期归属权益数量占授予权益总量的比例为20%。 本次激励计划限制性股票授予日为2023年6月26日，因此本次授予的限制性股票第三个归属期为2026年6月26日至2027年6月25日。截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予的限制性股票已经进入第三个归属期。 （二）本次归属的归属条件 根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次归属需同时满足以下归属条件：1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据公司提供的书面承诺函、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜财审2026S02287号《审计报告》及中喜特审2026T00179号《内部控制审计报告》并经本所律师核查，公司未发生上述任一情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2 12 （）最近 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4 （）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司及本次拟归属激励对象提供的书面承诺函并经本所律师核查，本次拟归属激励对象未发生上述任一情形。 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 根据公司《激励计划（草案）》的规定，“激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限”。 根据本次拟归属激励对象提供的劳动合同及书面承诺函、公司提供的员工名册及书面承诺函并经本所律师核查，本次拟归属的58名激励对象在本次归属前均已满足12个月以上的任职期限。 4、满足公司层面业绩考核要求 根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2022年营业收入为基数，对各考核年度营业收入增长率（A）进行考核，2025年度业绩考核目标如下表所示：
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜财审2026S02287号《审计报告》，2025年度公司实现营业收入1,942,799,144.82元，业绩基数为651,291,707.66元，营业收入增长率为198.30%。满足本次激励计划第三个归属期对应的年度营业收入增长率（A）目标值的考核要求，公司层面归属比例为100%。 5、满足本次拟归属激励对象个人层面绩效考核要求 根据公司《激励计划（草案）》的规定，所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、待改进（D）、不称职（E）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
本次激励计划原拟归属的激励对象共62人，其中3人因离职不符合激励资格，1人最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚不符合激励资格，其已获授但未归属的限制性股票共计5.32万股全部作废失效。目前仍在职的激励对象共58人，根据公司提供的绩效考核表，56人考核结果为“良好（B）”及以上，个人层面归属比例为100%，2人考核结果为“C（合格）”，个人层面归属比例为80%，其获授的0.448万股限制性股票全部作废失效。 （三）本次归属的归属情况 1、授予日：2023年6月26日 2、归属数量：76.4064万股 3、归属人数：58人 4、授予价格（调整后）：9.814元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 6、本次归属的激励对象及归属情况：
综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，公司本次归属相关安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 三、本次调整的主要内容 （一）本次调整的调整事由 2026年6月5日，诺泰生物于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，“本次利润分配以方案实施前的公司总股本316,051,897股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金红利110,618,163.95元”。 （二）本次调整的调整方法 根据公司《激励计划（草案）》的规定，“本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须为正数。” 根据以上公式，本次激励计划授予价格由10.1643元/股调整为9.814元/股。 本所律师认为，本次调整相关事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 四、本次作废的主要内容 根据公司《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定及公司提供的离职证明文件、《行政处罚决定书》、绩效考核文件并经本所律师核查，公司原拟归属的激励对象中，有3人因离职不符合激励资格，1人最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚不符合激励资格，其已获授但未归属的限制性股票共计5.32万股全部作废失效，有2人考核结果为“C（合格）”，个人层面归属比例为80%，其获授的0.448万股限制性股票全部作废失效。本次作废的限制性股票共计5.768万股。 本所律师认为，本次作废相关事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，诺泰生物本次归属、本次调整及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，公司本次归属相关安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整相关事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；本次作废相关事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。诺泰生物将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
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