兖矿能源(600188):《兖矿能源集团股份有限公司董事会秘书工作制度》
第一条为促进兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“公 司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会 秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券 交易所股票上市规则》（“《股票上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《兖矿能源集团股份有限公司章程》（“《公司章 程》”），特制定本制度。 第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级 管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会和公司负责。 董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的利 益，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从 事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第三条董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联 络人，并负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证 监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。上 海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员 以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范 围内的事务。 第四条公司设立董事会办事机构，作为由董事会秘书分管 的工作部门。 第五条公司应聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职 责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行 职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事 务所负有的责任。 第二章董事会秘书的选任 第六条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验：具备财务、会计、 审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的 五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以 上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经 验； （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第七条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次 以上行政监督管理措施； （三）最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次以上 通报批评； （四）曾被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管 理人员的证券市场禁入措施且期限未届满，或被证券交易所公开 认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等且期限未届满； （五）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 第八条公司董事可以兼任公司董事会秘书。但公司聘请的 会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 第九条董事会聘任董事会秘书，应当由董事会提名委员会 对人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。公 司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应提前五个交易日向上 海证券交易所备案，并报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《管理 办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历； （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未 对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会 会议，聘任董事会秘书。 对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董 事会不得聘任其为董事会秘书。 第十条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无 故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职的，应当及时向证券交易 所报告，说明原因并公告。 第十一条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或 者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）有本制度第七条规定情形之一的； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成 重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、 内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生 重大影响的。 公司解聘董事会秘书应当及时向上海证券交易所报告，说明 原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘向交易所提交个 人陈述报告。 第十二条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事 会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成相关报告和公告义务的，或者未完 成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十三条董事会秘书空缺期间，应由董事长代行董事会秘 书职责。公司应在六个月内完成新任董事会秘书的聘任工作。 第十四条董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经 理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区 分不同职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第三章董事会秘书的履职 第十五条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布，办理上市公司信息披露事务； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度，发现制度存 在缺陷或问题的，及时向董事会报告并提出整改建议； （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定， 协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、 财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告 有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案； （五）定期报告草案编制完成后，应建议审计委员会召开会 议审核财务信息，审计委员会审议通过后，建议董事长召集董事 会会议审议并披露； （六）关注定期报告出现的财务数据、经营与业务、编制与 发布程序等重大异常情形，及时核实并向董事会报告； （七）负责公司未公开重大信息的保密工作； （八）负责公司内幕知情人登记报备工作； （九）关注媒体报道、市场传闻，主动向公司及相关信息披 露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。 第十六条董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设， 包括： （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、 监事会会议和股东会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管，确保会议召集、召开和表决程序符合规定； （二）负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （三）组织制订内幕信息管理制度并维护制度有效执行，登 记、保管和报送内幕信息知情人档案； （四）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具 的报告和文件； （五）建立健全公司内部治理制度； （六）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事 项； （七）积极推动公司建立健全激励约束机制； （八）积极推动公司承担社会责任。 第十七条董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理 工作，增进投资者对公司的了解和认同，完善投资者沟通、接待 和服务工作机制。 第十八条董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市 场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合 规定的处理建议。 第十九条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料，管理股东名册； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公 司股份买卖相关规定； （四）按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、 实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况； （五）其他公司股权管理事项。 第二十条董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独 立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅 通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第二十一条董事会秘书在履行职责过程中，如发现公司治 理、内部控制等问题或线索，应及时向审计委员会报告。发现公 司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易 所业务规则的，应向董事会报告并提出整改建议。 第二十二条公司应当制定重大事件内部报告、传递、审核、 披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程， 确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事、高级管理 人员及其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已 披露事项进展情况等，应按照公司规定及时履行报告义务，并通 知董事会秘书，董事会秘书应建议董事会及时披露。 第二十三条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市 场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重 组事务。 第二十四条董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履 行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规 范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警 示，并立即向上海证券交易所报告。 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露 信息、信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或 者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证 监会、证券交易所报告。 董事会秘书按照有关规定向董事会及其专门委员会提出建 议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第二十五条董事会秘书应履行《公司法》、境内外监管机构 要求履行的其他职责。 第二十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的 履职行为。 第二十七条当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为 应当由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第二十八条董事会秘书为履行职责，有权列席股东会、董 事会、高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司 财务和经营等情况。公司董事、高级管理人员及有关部门应当支 持、配合董事会秘书工作，根据要求及时提供资料，不得拒绝、 阻碍或干预董事会秘书的正常履职行为。 第二十九条董事会秘书在履职过程中受到不当妨碍或阻挠 的，应及时向董事长报告；董事长应协调解决。如问题仍未解决， 董事会秘书应及时向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到 不当妨碍或阻挠的证据。 第三十条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任 期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止， 但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范 围。 第四章董事会秘书的培训 第三十一条董事会秘书及证券事务代表候选人应参加上海 证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时， 并取得董事会秘书资格培训合格证书。 第三十二条董事会秘书应持续加强证券法律法规及业务规 则的学习，不断提高履职能力。董事会秘书原则上每两年至少参 加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。被上海证 券交易所通报批评的公司董事会秘书，应参加其举办的最近一期 董事会秘书后续培训。 第三十三条董事会秘书应定期组织公司董事、高级管理人 员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训， 督促其遵守法律法规和证券交易所业务规则。 第五章考核与责任追究 第三十四条公司建立董事会秘书履职定期评价机制。由董 事会提名委员会负责，每年至少对董事会秘书的履职情况进行一 次综合评价。评价标准应与其职责相匹配，评价结果作为其薪酬 调整、续聘或解聘的参考依据。 第三十五条公司建立董事会秘书责任追究机制。董事会秘 书未勤勉尽责，有下列情形之一的，公司可视情节轻重予以提醒、 批评、扣减绩效薪酬、调整职务或解除职务等处理： （一）信息披露、公司治理、内幕信息管理等方面存在疏漏 或违规行为，造成不良后果的； （二）受到监管机构责令改正、监管谈话、出具警示函等监 管措施的； （三）其他违反法律法规、本制度或《公司章程》规定，给 公司或投资者造成损失或重大影响的。 责任追究由董事会提名委员会或独立董事专门会议提出意 见，报董事会审议决定。董事会秘书有权进行陈述和申辩。 第三十六条董事会秘书存在下列情形之一的，属于情节严 重，公司应当及时予以更换（解聘）： （一）因履职不当导致公司受到中国证监会行政处罚或证券 交易所公开谴责的； （二）连续两次年度履职评价结果为不合格的； （三）泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违法 行为的； （四）其他严重失职行为，不再适合担任董事会秘书的。 第三十七条董事会秘书对责任追究决定有异议的，可向董 事会提出书面申诉。董事会应当及时复核并作出决定。 第五章附则 第三十八条本制度自公司董事会批准之日起生效。 第三十九条本制度未尽事宜或与不时颁布的法律法规、规 范性文件及《公司章程》相冲突时，遵照相关法律法规、规范性 文件及《公司章程》执行。 第四十条本制度的解释权归属于公司董事会，由董事会制 订并修改。 中财网
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