*ST华闻(000793):中信证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
原标题:*ST华闻:中信证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《华闻传媒投资集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。 为此，本财务顾问特作出以下声明： （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露文件的内容不存在实质性差异； （二）本财务顾问已对信息披露义务人披露的《华闻传媒投资集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； （四）本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过； （五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； （六）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《华闻传媒投资集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件；（七）本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 目录 声明....................................................................................................................................................1 目录....................................................................................................................................................2 释义..................................................................................................................................................3 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...................................................4 二、对信息披露义务人基本情况的核查........................................................................................4 三、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况.................................................16 四、对权益变动目的及决策程序的核查......................................................................................17 五、对权益变动的方式的核查......................................................................................................19 六、对资金来源的核查..................................................................................................................22 七、对信息披露义务人后续计划的核查......................................................................................22 八、本次权益变动对上市公司的影响的核查.............................................................................25 九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.....................................................28 十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查.....................................29十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...................................................................30 十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保等情形的核查.......................................................30 十二、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查.............................................................30 十三、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.........................................................31 十四、财务顾问意见......................................................................................................................31 释义 在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 二、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人基本情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人一的基本情况如下：
本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。 （二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人的产权控制结构图如下所示：根据海南联合与国资运营签署的《产业投资人合作框架协议》、《华闻传媒投资集团股份有限公司重整投资方案》，海南联合与国资运营作为产业投资人参与华闻集团重整投资项目，双方在参与华闻集团预重整及司法重整过程中，须就重大事项采取一致行动，海南联合与国资运营为一致行动人。海南联瀚系海南联合的全资孙公司，因此，信息披露义务人海南联合、国资运营、海南联瀚为一致行动关系。 1、信息披露义务人一的控股股东和实际控制人核心企业和核心业务情况1 （）信息披露义务人控股股东基本情况 截至本核查意见签署日，信息披露义务人一海南联合的控股股东是海南省农垦投资控股集团有限公司，基本情况如下：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为海南省国有资产监督管理委员会。
1）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况 截至本核查意见签署日，信息披露义务人一海南联合所控制的核心企业和核心业务情况如下：
）信息披露义务人控股股东所控制的核心企业和核心业务情况 截至本核查意见签署之日，除控制信息披露义务人一及其下属企业外，信息披露义务人一控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司控制的核心企业情况如下：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人二国资运营的控股股东及实际控制人为海南省国有资产监督管理委员会。 （2）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 截至本核查意见签署日，信息披露义务人二国资运营所控制的核心企业和核心业务情况如下：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人三海南联瀚的控股股东是海南华琨实业开发有限公司，基本情况如下：
监督管理委员会。 （3）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 1）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况 截至本核查意见签署日，信息披露义务人三海南联瀚所控制的核心企业和核心业务情况如下：
截至本核查意见签署之日，除控制信息披露义务人三及其下属企业外，信息披露义务人三的控股股东海南华琨实业开发有限公司控制的核心企业情况如下：
（三）对信息披露义务人从事的主要业务及近三年财务状况的核查 1、信息披露义务人一：海南联合资产管理有限公司 截至本核查意见签署日，信息披露义务人一成立于2003年7月，主营业务为不良资产的收购与处置。信息披露义务人一的主要财务数据如下：单位：万元
2、信息披露义务人二：海南省国有资本运营有限公司 截至本核查意见签署日，信息披露义务人二成立于2024年3月，经营范围包括一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；软件开发；卫星通信服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业总部管理；非融资担保服务；融资咨询服务；财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。信息披露义务人二的主要财务数据如下： 单位：万元
3、信息披露义务人三：海南联瀚投资有限责任公司 截至本核查意见签署日，信息披露义务人三成立于2024年3月，主营业务为以自有资金从事投资活动等。信息披露义务人三的主要财务数据如下：单位：万元
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人从事的业务符合法律、行政法规的规定，结合信息披露义务人的相关财务状况、资金实力，信息披露义务人具备履行本次权益变动相应的经济能力。 （四）对信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况的核查及诚信记录情况的核查经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人诚信情况良好，最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记求。 （五）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查 1、信息披露义务人一：海南联合资产管理有限公司 截至本核查意见签署日，信息披露义务人一的董事、监事和高级管理人员情况如下：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人二的董事、监事和高级管理人员情况如下：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人三的董事、监事和高级管理人员情
（六）对信息披露义务人及其股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人海南联合及海南联瀚不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。信息披露义务人二国资运营在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
截至本核查意见签署日，海南联合的控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
截至本核查意见签署日，海南联瀚的控股股东海南华琨实业开发有限公司不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （七）对信息披露义务人及其股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人海南联合、国资运营、海南联瀚不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 海南联合的控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
三、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将持续督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。 四、对权益变动目的及决策程序的核查 （一）对本次权益变动目的的核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述： 信息披露义务人认可上市公司的重整投资价值，认为成为重整产业投资人有利于更好更快助力上市公司重整，助力上市公司重塑良好的发展前景，推动上市公司可持续高质量发展。同时，本次权益变动亦是信息披露义务人践行海南自由贸易港建设战略、促进区域资本市场健康发展的重要举措。因此，信息披露义务人通过成为上市公司破产重整产业投资人的方式取得上市公司股份。 重整完成后，信息披露义务人将取得上市公司的控制权。信息披露义务人未来将通过完善上市公司法人治理结构、改善上市公司经营现状、提升上市公司盈利能力，切实维护上市公司股东及债权人的合法权益。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，未与现行法律法规要求相违背。 （二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划的核查 经核查，截至本核查意见书签署之日，除信息披露义务人将通过参与上市公司重整获得股份，且该等股份自获得之日起36个月内不得以任何形式转让外，信息披露义务人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的明确计划。 若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。 （三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序的核查 经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所履行的相关程序如下：1、履行重整程序 2024年10月21日，债权人三亚凯利投资有限公司以华闻集团不能清偿到期债务、已严重资不抵债且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向海口中院申请对华闻集团进行重整并申请先行启动预重整程序。2024年10月25日，海口中院作出（2024）琼01破申70号《决定书》，决定对华闻集团启动预重整，并指定华闻集团清算组担任华闻集团预重整期间的临时管理人。 2024年12月25日，临时管理人通过“全国企业破产重整案件信息网”发布《华闻传媒投资集团股份有限公司公开招募和遴选（预）重整投资人公告》；2024年12月26日，华闻集团在指定信息披露平台发布《关于临时管理人公开招募和遴选（预）重整投资人的公告》。 经公开招募、评选，最终由海南国资联合体作为华闻集团本次重整的产业投资人，由中国对外经济贸易信托有限公司等18家机构作为华闻集团本次重整的财务投资人。 2025年5月6日，华闻集团、临时管理人与产业投资人签署《（预）重整投资协议》；2025年10月31日、11月2日，华闻集团、临时管理人与财务投资人签署《（预）重整投资协议》及《（预）重整投资协议之补充协议》。 2026年2月26日，海口中院作出（2024）琼01破申70号《民事裁定书》，裁定受理华闻集团重整一案，并于2026年2月28日作出（2026）琼01破16号《决定书》，指定华闻集团清算组担任管理人。 2026年3月2日，海口中院作出（2026）琼01破16号之一《决定书》，准许华闻集团在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。 2026年4月29日，上市公司收到海口中院送达的（2026）琼01破16号《民事裁定书》，海口中院批准上市公司重整计划，终止上市公司重整程序。 2、信息披露义务人履行的程序 2025年2月25日，海南联合召开董事会，审议并通过了参与华闻集团重整投资相关议案。 2025年2月27日，国资运营召开董事会，审议并通过了参与华闻集团重整投资相关议案。 五、对权益变动的方式的核查 （一）对本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况的核查 1、本次权益变动前 经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动前，信息披露义务人海南联瀚持有上市公司99,870,071股股份，占上市公司总股本的5.00%。 2、本次权益变动后 经核查，根据《重整计划》《（预）重整投资协议》约定，信息披露义务人一拟认购上市公司483,618,642股的资本公积金转增股票，占转增后上市公司总股本的11.01%。信息披露义务人二拟认购上市公司16,381,358股的资本公积金转增股票，占转增后上市公司总股本的0.37%。 本次权益变动完成后，信息披露义务人合计持有上市公司599,870,071股股份，占转增后上市公司总股本的13.65%，海南联合成为上市公司的控股股东，海南省国资委成为上市公司的实际控制人。 （二）对本次权益变动方式的核查 信息披露义务人作为重整产业投资人参与上市公司重整，根据重整计划和重整投资协议，本次权益变动方式如下： 根据重整计划和重整投资协议，上市公司以股本1,997,245,457股为基础实施“每10股转增12股”的资本公积金转增股本方案，转增完成后，上市公司总股本将增加至4,393,940,005股。其中，信息披露义务人一认购上市公司483,618,642股的资本公积金转增股票，占转增后上市公司总股本的11.01%。信息披露义务人二认购上市公司16,381,358股的资本公积金转增股票，占转增后上市公司总股本的0.37%。 截至本核查意见签署日，本次权益变动已完成股份变更过户登记。 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。 （三）对本次权益变动涉及协议主要内容的核查 经核查，截至本核查意见签署日，华闻集团、临时管理人与产业投资人于2025年5月6日签署《（预）重整投资协议》。主要内容如下： 1、协议签署主体 甲方1：海南联合资产管理有限公司 甲方2：海南省国有资本运营有限公司 乙方：华闻传媒投资集团股份有限公司 丙方：华闻传媒投资集团股份有限公司临时管理人 2、重整投资方案 经过公开招募及遴选，甲方作为（预）重整产业投资人，依据《招募公告》，华闻集团预重整期间（预）重整投资人招募和遴选的效力延续至华闻集团正式进入重整程序，无特殊情况，华闻集团正式进入重整程序后不再另行遴选重整投资人。在华闻集团重整计划获得海口中院裁定批准后，甲方应当全面充分按照华闻集团重整计划及本协议的约定履行义务。 各方确认，甲方在本次重整投资中合计支付重整投资款￥610,450,000.00元（大写：人民币陆亿壹仟零肆拾伍万元整），受让500,000,000.00股乙方转增股票（以下简称“标的股份”），每股单价1.2209元。其中：甲方1（或其指定方）受让的转增股票数量为483,618,642.00股，投资金额为￥590,450,000.00（大写：人民币伍亿玖仟零肆拾伍万元整）；甲方2（或其指定方）受让的转增股份数量为16,381,358.00股，投资金额为￥20,000,000.00（大写：人民币贰仟万元整）。 甲方最终受让股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至甲方指定证券账户的股票数量为准。 各方确认，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司监管指引第11号一一上市公司破产重整相关事项》第八条“重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，本次重整中，转增股份的市场参考价为本协议签订之日前20个交易日华闻集团股票的交易均价2.4417元/股，甲方获得股份的每股对价不低于该市场参考价的50%。 3、付款安排 各方确认，在重整投资人招募过程中，甲方1已向丙方指定账户支付了报名保证金￥30,000,000.00元（大写：人民币叁仟万元整） 甲方1支付的上述报名保证金，在甲方按照本协议第2.1.2条的约定支付重整投资款时，将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）重整投资款。 华闻集团重整计划获得海口中院裁定批准后10个工作日内，甲方应向丙方指定的银行账户按时足额一次性支付重整投资款。由于甲方已支付的报名保证金将自动转化为等额重整投资款，因此甲方在实际支付重整投资款时可扣除已缴纳的报名保证金，即实际需支付的重整投资款为￥580,450,000.00元（大写：人民币伍亿捌仟零肆拾伍万元整）。 4、交割安排 各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为： （1）海口中院裁定批准华闻集团重整计划;（2）丙方指定账户收到甲方按照本协议约定应当支付的全部重整投资款。 各方同意，在本协议约定的标的股份交割的先决条件全部达成后，乙方应在前述先决条件全部达成之日起30个工作日内完成将标的股份登记至甲方指定的证券账户的手续，甲方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。标的股份登记至甲方指定证券账户名下之日起即视为标的股份已交割至甲方，本次投资实施完成。因甲方未及时提供证券账户信息或提供的证券账户信息有误等原因造成标的股份迟延交割、登记错误等情形的，由甲方自行承担相应的后果。 5、交易税费的承担 除本协议另有约定外，甲、乙双方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括但不限于标的股份交割过程中及交割后发生的各项税费），由甲、乙双方根据相关法律、行政法规、证券登记公司的规定自行承担。 6、过渡期 本协议自生效之日起至标的股份完成交割之日止的期间，为本次投资的过渡期。 过渡期内，乙方有义务积极采取各项措施维系乙方经营和职工稳定，及时将可能对乙方经营或职工稳定造成重大不利影响的事件、事实或变化书面通知甲方和丙方。如情况紧急，乙方可采取书面通知以外方式，及时通知甲方和丙方。甲方将积极协助乙方共同面对和解决。 （四）对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查 经核查，本次权益变动，信息披露义务人受让的股份为上市公司资本公积转增的股票。根据中国证监会《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》的相关规定，信息披露义务人受让的上市公司股票自登记在信息披露义务人账户之日起三十六个月内不得转让。除上述情况外，本次权益变动的股份不存在其他权利限制及其他安排。 六、对资金来源的核查 （一）本次权益变动所支付的资金总额的核查 根据《重整计划》《（预）重整投资协议》，信息披露义务人本次重整投资需支付的股权受让价款为61,045.00万元。 （二）本次权益变动的资金来源的核查 经查阅信息披露义务人审计报告及财务报表、根据信息披露义务人出具的相关承诺与说明，本次权益变动所需资金来源于信息披露义务人合法自有资金，来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的资金来源合法合规。 （三）本次权益变动的资金支付方式的核查 经核查《（预）重整投资协议》，在重整投资人招募过程中，海南联合已向临时管理人指定账户支付了报名保证金￥30,000,000.00元（大写：人民币叁仟万元整）。 华闻集团重整计划获得海口中院裁定批准后10个工作日内，信息披露义务人应向临时管理人指定的银行账户按时足额一次性支付重整投资款。由于信息披露义务人已支付的报名保证金将自动转化为等额重整投资款，因此信息披露义务人在实际支付重整投资款时可扣除已缴纳的报名保证金，即实际需支付的重整投资款为￥580,450,000.00元（大写：人民币伍亿捌仟零肆拾伍万元整）。 七、对信息披露义务人后续计划的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下： （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划的核查 经核查，本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人将按照《重整计划》实施经营方案。如果后续根据上市公司实际情况需要进行业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序与义务。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司进行除日常生产经营之外的重大资产和业务出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事和高级管理人员进行调整的计划的核查 经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程的修改计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人将根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有《公司章程》条款进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。 如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整的计划。 如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，除上市公司已披露的事项外，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 八、本次权益变动对上市公司的影响的核查 （一）对上市公司独立性的影响 经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立未产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。 为保证上市公司的独立性，信息披露义务人承诺如下： “1.本次交易完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 2.本次交易完成后，作为上市公司控股股东，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 3.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。” （二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及信息披露义务人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争的情况。海南省农垦投资控股集团有限公司是信息披露义务人一海南联合的控股股东。截至本核查意见签署日，海南省农垦投资控股集团有限公司的全资子公司海南农垦旅游集团有限公司的主营业务包含文旅项目开发及景区运营。海南农垦旅游集团有限公司的文旅项目开发及景区运营业务与上市公司的文旅业务在运营场景、区域布局等方面存在显著差异，且海南农垦旅游集团有限公司的文旅项目开发及景区运营业务收入和毛利占上市公司主营业务收入和毛利占比较低。除此以外，不存在构成对上市公司同业竞争的情形。 本次权益变动完成后，为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：“1.本公司及本公司控制的其他企业不会主动从事任何与华闻集团构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知华闻集团，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华闻集团，华闻集团享有优先权。如果华闻集团认为该商业机会适合华闻集团并行使优先权，本公司及本公司实际控制的其他公司将尽最大努力促使华闻集团获得该等商业机会。（未完）  |