思源电气(002028):思源电气2025年度股东会法律意见书
www.dentons.cn 中国上海市世纪大道100号上海环球金融中心9层/24层/25层（200120）9th/24th/25thFloor,ShanghaiWorldFinancialCenter,100CenturyAvenue,Shanghai200120,P.R.China Tel:+8621-58785888Fax:+8621-58786866 北京大成（上海）律师事务所 关于思源电气股份有限公司 2025年度股东会的法律意见书 致：思源电气股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师现场参加公司2025年度股东会（以下简称“本次股东会”）。 本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开的程序 （一）本次股东会的召集程序 本次股东会由董事会提议并召集。2026年6月3日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于提请召开公司2025年度股东会的决议》。 召开本次股东会的通知及提案内容，公司于2026年6月4日、2026年6月12日在证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《证券时报》进行了公告。 （二）本次股东会的召开程序 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 现场会议于2026年6月26日（星期五）下午14:00在上海市闵行区都会路3799号星河湾酒店召开。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2026年6月26日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间：2026年6月26日9:15至2026年6月26日15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《思源电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《思源电气股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。 二、本次股东会的出席会议人员、召集人 （一）出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，本次股东会出席对象为： 1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于2026年6月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 2.公司董事、监事和高级管理人员。 3.公司聘请的律师及其他有关人员。 （二）会议出席情况 本次会议现场出席及网络出席的股东及委托代理人634人，代表股份 460,242,675股，占公司有表决权股份总数的58.8114%。具体情况如下：1.现场出席情况 经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，出席本次股东会并通过现场30.3487%。 经本所律师核查，现场出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。 2.网络出席情况 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东620人，代表股份222,741,831股，占公司有表决权股份总数的28.4627%。 3.中小股东出席情况 通过现场和网络投票的中小股东630人，代表股份231,721,413股，占公司有表决权股份总数的29.6102%。其中：通过现场投票的中小股东10人，代表股份8,979,582股，占公司有表决权股份总数的1.1474%；通过网络投票的中小股东620人，代表股份222,741,831股，占公司有表决权股份总数的28.4627%。 （三）会议召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。 三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果 （一）本次股东会审议的提案 根据《关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），提请本次股东会审议的提案为：
（二）本次股东会的表决程序 经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。 （三）本次股东会的表决结果 本次股东会列入会议议程的提案共八项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下： 1.《2025年度董事会工作报告》 同意444,753,648股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.6346%；反对27,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0061%；弃权15,461,127股（其中，因未投票默认弃权15,451,258股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.3593%。 其中，中小股东总表决情况：同意216,232,386股，占出席本次股东会中小股93.3157% 27,900 东有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席本次股东会中小股东 15,451,258股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.6723%。 2.《2025年度财务决算报告》 同意444,752,748股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.6344%；反对29,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0064%；弃权15,460,527股（其中，因未投票默认弃权15,451,758股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.3592%。 其中，中小股东总表决情况：同意216,231,486股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.3153%；反对29,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0127%；弃权15,460,527股（其中，因未投票默认弃权15,451,758股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.6720%。 3.《2025年度利润分配预案》 同意444,763,248股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.6367%；反对23,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0050%；弃权15,456,427股（其中，因未投票默认弃权15,447,058股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.3583%。 其中，中小股东总表决情况：同意216,241,986股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.3198%；反对23,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0099%；弃权15,456,427股（其中，因未投票默认弃权15,447,058股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.6703%。 4.《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》 同意444,751,348股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.6341%；反对30,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0067%；弃权15,460,427股（其中，因未投票默认弃权15,451,758股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.3592%。 其中，中小股东总表决情况：同意216,230,086股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.3147%；反对30,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0133%；弃权15,460,427股（其中，因未投票默认弃权15,451,758股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.6720%。 5.《选举公司非独立董事》 5.01选举董增平先生为公司非独立董事 同意414,643,017股，占出席会议所有股东所持股份的90.0923％。 其中，中小股东总表决情况：同意186,121,755股，占出席会议中小股东所持股份的80.3213％。 5.02选举陈邦栋先生为公司非独立董事 同意436,476,399股，占出席会议所有股东所持股份的94.8361％。 其中，中小股东总表决情况：同意207,955,137股，占出席会议中小股东所持股份的89.7436％。 5.03选举秦正余先生为公司非独立董事 同意405,316,066股，占出席会议所有股东所持股份的88.0657％。 其中，中小股东总表决情况：同意176,794,804股，占出席会议中小股东所持股份的76.2963％。 5.04选举杨帜华先生为公司非独立董事 同意434,561,797股，占出席会议所有股东所持股份的94.4201％。 其中，中小股东总表决情况：同意206,040,535股，占出席会议中小股东所持股份的88.9173％。 6.《选举公司独立董事》 6.01选举邱宇峰先生为公司独立董事 同意440,297,413股，占出席会议所有股东所持股份的95.6664％。 其中，中小股东总表决情况：同意211,776,151股，占出席会议中小股东所持股份的91.3926％。 6.02选举艾芊先生为公司独立董事 同意454,821,067股，占出席会议所有股东所持股份的98.8220％。 其中，中小股东总表决情况：同意226,299,805股，占出席会议中小股东所持股份的97.6603％。 6.03选举陈诗韵女士为公司独立董事 同意454,600,179股，占出席会议所有股东所持股份的98.7740％。 股份的97.5650％。 7.《关于第九届董事津贴的议案》 同意444,747,648股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.6333%；反对37,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0081%；弃权15,457,727股（其中，因未投票默认弃权15,447,558股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.3586%。 其中，中小股东总表决情况：同意216,226,386股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.3131%；反对37,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0161%；弃权15,457,727股（其中，因未投票默认弃权15,447,558股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.6708%。 8.《关于修订<公司章程>的决议》 同意444,286,348股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.5331%；反对22,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0048%；弃权15,934,027股（其中，因未投票默认弃权15,925,258股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.4621%。 其中，中小股东总表决情况：同意215,765,086股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.1140%；反对22,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0096%；弃权15,934,027股（其中，因未投票默认弃权15,925,258股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8764%。 该决议获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，接签字页） （本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于思源电气股份有限公司2025年度股东会的法律意见书》签字页） 北京大成（上海）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 陈 俊 王 强 经办律师： 林 茜 二〇二六年六月二十六日 中财网
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