良品铺子(603719):良品铺子董事薪酬管理制度
（经公司2025年年度股东会审议通过） 第一章 总则 第一条为进一步完善良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）董事的薪酬激励与约束机制，充分调动公司董事的工作积极性，提升公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《良品铺子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及国家其他法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事。 第三条董事是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员。 （一）执行董事，指参与公司经营管理的非独立董事； （二）非执行董事，指不参与公司经营管理的非独立董事； （三）独立董事，指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第四条董事薪酬制度遵循以下原则： 1、体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；2、体现责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；3、体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符； 4、体现激励与约束并重、奖罚对等的原则。 第二章 薪酬发放 第五条执行董事报酬由基本薪酬、绩效薪酬、其他报酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 基本薪酬是根据其所在岗位对应的职级体系，对其在正常工作时间内完成岗位工作职责要求所需能力而提供的保障性报酬，依据岗级和公司《薪级对照表》确定薪级，按月领取；绩效薪酬与公司营业收入、净利润等挂钩，由董事会提名与薪酬委员会根据公司薪酬考核的相关规定评定后发放；其他报酬包括岗位津贴、福利等收入。中长期激励包括股权性质的激励措施和现金激励等，激励办法另行制定。 执行董事薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 第六条执行董事的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。 执行董事一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第七条非执行董事不在公司领取报酬及其他津贴。 第八条独立董事享有工作津贴，按照股东会审批通过的独立董事报酬方案执行。 第九条执行董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬标准按孰高原则确定。 第十条董事、薪酬所产生的个人所得税由公司代扣代缴。 第十一条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。 第十二条公司董事长参照执行董事报酬的要求执行。 第十三条公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 第三章 工资总额决定机制与薪酬管理机构 第十四条 公司对董事的工资总额进行预算管理。公司以上年度工资总额为基数，按效益决定增长范围、效率调节增长幅度、水平调控增长目标等原则决定当年预算总额。 第十五条公司股东会负责审议董事薪酬管理制度。董事的薪酬构成、标准、发放方式及调整由董事会提出方案，报公司股东会批准后实施。 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。 第十六条公司董事会提名与薪酬委员会具体负责制定公司董事薪酬发放构成、考核标准、发放方式及调整方案；负责监督检查公司董事履职情况，并对其进行考核；负责对公司《董事薪酬管理制度》执行情况进行监督；制定、审查董事的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。 在董事会或者提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 第十七条公司董事会提名与薪酬委员会负责制定针对执行董事就专门事项设立的专项奖励或惩罚。 第十八条公司人力资源中心、财务中心配合董事会提名与薪酬委员会进行公司董事薪酬方案的具体实施。 第四章 薪酬的结构与调整 第十九条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。 第二十条公司董事的薪酬调整依据为： 1、同行业薪酬变动水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；2、通货膨胀水平：参考通货膨胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据； 3、公司盈利状况； 4、组织结构调整； 5、岗位发生变动的个别调整。 第二十一条董事会提名与薪酬委员会负责按年度审查董事薪酬是否需要调整。需要对公司董事的薪酬进行调整的，由董事会提名与薪酬委员会提议，报经董事会同意，并经股东会审议通过后调整变更。 第二十二条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 公司如果发生亏损，应当在董事薪酬审议各环节特别说明董事薪酬变化是否符合业绩联动要求。 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。 第五章 薪酬的止付追索 第二十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第二十四条公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 公司董事会提名与薪酬委员会评估是否需要针对特定董事发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。 第六章 附则 第二十五条本制度由公司股东会审议通过后实施，修改时亦同。 第二十六条本制度未尽事宜以及与相关法律法规和《公司章程》相冲突事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》规定执行。 第二十七条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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