昂利康(002940):东方证券股份有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二六年六月 深圳证券交易所： 浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“昂利康”“发行人”或“公司”）申请向特定对象发行 A股股票，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及贵所的有关规定，向深圳证券交易所提交了发行上市申请文件。东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“保荐机构”）接受发行人的委托，担任其向特定对象发行 A股股票的保荐机构，并向深圳证券交易所出具本上市保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与公司向特定对象发行 A股股票募集说明书中的相同。 目录 目录................................................................................................................................ 2 一、发行人基本情况 .................................................................................................... 3 二、本次发行基本情况 .............................................................................................. 12 三、保荐机构项目组人员情况 .................................................................................. 15 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .......................... 16 五、保荐机构承诺 ...................................................................................................... 17 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 .................................................. 18 七、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行条件的说明 .............................. 18 八、对发行人持续督导期间的工作安排 .................................................................. 24 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 .................................................................. 24 十、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论 .................................. 24 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
公司主要从事化学原料药、化学制剂及特色中间体系列产品的研发、生产和销售。化学原料药及制剂产品应用范围主要涵盖抗感染类、心血管类、泌尿系统类（肾病类）、麻醉疼痛类及抗雄性激素类等多个用药领域；特色中间体主要应用于医药化工、营养品及动物饲料等领域。 公司自成立以来始终坚持研发创新，公司及重要子公司均系高新技术企业，技术创新实力突出，在化学制药等相关领域积累了一批核心技术，并通过自主研发成功掌握了口服头孢类原料药的酶法生产工艺、缓控释制剂生产工艺等核心工艺。公司口服头孢类抗生素、苯磺酸左氨氯地平、alpha酮酸、吸入用麻醉等产品线已初步形成化学原料药及制剂一体化的产业链；并形成以植物甾醇为起始物料，打通至甾体药物、植物源胆固醇、植物源维生素 D及胆酸系列产品的一体化产业链平台。公司设有院士专家工作站和外国专家工作站，并与业内知名的海归新药研发团队、研发机构、高校研究人员等建立了密切的合作关系，通过自主研发和联合开发等多种手段，聚焦抗感染、心血管、肾病、麻醉疼痛等领域的高端仿制药。 公司积极探索改良型新药和创新药的研发，产品梯队合理、管线丰富。在改良型新药领域，公司 ALKA016-1、NHKC-1及 ALK-M001/BM2216等均已取得阶段性成果。在创新药领域，公司于 2024年 2月与上海亲合力生物医药科技股份有限公司就 QHL-1618药物分子签署了《战略合作协议之研发合作及授权许可协议》，公司在许可区域（中华人民共和国大陆地区、香港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区）范围内拥有基于上述药物分子的药品的研发、生产、商业化独家权益，标志着公司正式进入创新药领域。 公司或重要子公司先后荣获国家级专精特新“小巨人”企业、国家知识产权优势企业、首届全国颠覆性技术创新大赛总决赛优胜奖、省级专精特新中小企业、省级技术发明奖等诸多荣誉或奖项。 （三）主要财务数据及财务指标 公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下，除特别注明外，均为合并报表口径数据。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
2、速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债 3、资产负债率＝总负债／总资产 4、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额 5、存货周转率＝营业成本／存货平均余额 6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额 7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额 （四）发行人存在的主要风险 通过尽职调查，保荐机构认为发行人在本次发行中面临如下主要风险： 1、本次发行相关风险 （1）审核及发行风险 ①审批风险 本次向特定对象发行 A股股票尚需取得深交所审核通过、中国证监会注册，能否取得相关主管部门的审核通过或注册，以及最终取得相关主管部门审核通过或注册的时间存在不确定性。 ②发行风险 由于本次发行为向不超过 35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在不确定性。 （2）股票价格波动风险 公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策、经济周期、通货膨胀、国际政治经济局势、股票市场的市场供求关系、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资人带来投资风险。 （3）摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。虽然本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，即期回报存在被摊薄的风险。 2、行业经营风险 （1）产业政策风险 医药行业与国计民生、人民健康息息相关，企业的发展状况和经营环境受国家政策影响较大。目前，我国已针对药品研发、生产、经营等全环节制定了完善的法律法规，并实施严格监管。近年来，为推动创新药物研发、深化医疗体制改革、保障医药产业长期健康发展，国家出台了多项行业政策，覆盖药品注册审批、价格流通改革、医保目录管理、集中采购等关键领域。与此同时，我国正处于经济结构调整的关键阶段，各项改革持续深化。随着医疗卫生体制改革的不断推进和社会医疗保障体制的逐步完善，行业监管政策也将随之调整，中国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变动。 若公司未能及时调整经营策略，无法采取有效措施应对医药行业政策改革带来的监管环境与市场规则变化，将难以平衡满足市场需求与适应行业政策两大目标，进而对公司经营产生不利影响。 （2）药品研发风险 公司本次募集资金投资项目计划投入创新药的研发，创新药研发具有高投入、高风险、长周期的显著特点。截至本募集说明书签署日，ALK-N001单药治疗适应症已进入Ib或Ib/II期临床试验阶段，联合用药方案处于临床前研究阶段、IND申报筹备工作正同步开展，距进入临床III期及注册上市申请阶段尚需经历较长的研发过程，根据药智网数据团队于《中国药业》第34卷第6期发表《我国药品生产企业化学创新药研发项目阶段成功率及批准可能性多维度分析》一文，化学创新药 I期临床试验、II期临床试验、III期临床试验及注册申请阶段成功率分别为 52.1%、47.2%、64.2%及 80.3%，肿瘤创新药 I期临床试验、II期临床试验、III期临床试验及注册申请阶段成功率分别为41.39%、37.29%、75.68%及 71.43%，创新药产品尤其是肿瘤创新药产品从临床前研究到临床试验阶段，最终到取得药品注册证书，实现规模化和产业化生产，需要一个很长的周期，肿瘤创新药产品各阶段的成功率相对于其他创新药低，风险较高，不确定性较大。 公司在研药物ALK-N001在获得上市批准前，必须完成一系列临床前研究与临床试验，以充分验证在研药物的安全性和有效性。然而临床前研究与早期临床试验的结果，无法完全预测或保证最终临床试验的效果，可能出现临床试验结果未达预期、甚至产品最终无法通过上市审批的情况。即便临床试验取得成功，也不能确保药物最终获得监管部门批准并顺利开展销售推广，且药物通过监管批准的时长同样存在不确定性。若公司在研药物ALK-N001在上述任一环节未能实现预期目标或出现进展延迟，可能导致公司无法成功或及时完成药物临床试验、获取监管批准及实现商业化，进而损害公司业务运营与未来收益，对公司经营造成重大影响。 （3）新产品商业化不及预期的风险 公司新产品ALK-N001研发成功并获批上市后，需开展商业化工作，进行市场开拓和推广，将作用机理、用法、安全性、竞品对比结果等信息通过多种手段传递到市场，从而使市场熟悉和接受公司产品，同时在与同类产品的竞争过程中，公司亦需不断提高产品市场认可度与知名度，使其进入各类医疗机构采购范围。 未来若行业竞品供给持续增加引发价格竞争、市场需求环境发生不利变化，公司ALK-N001上市后不能满足不断变化的市场需求，或未被市场接受，或公司商业化体系搭建、学术推广、医院及医保准入等市场化落地工作执行不力，将导致ALK-N001终端放量、市场拓展不及预期，公司可能无法达到销售预期，进而对公司的盈利能力产生不利影响。 ALK-N001作为一款创新型肿瘤微环境激活型白蛋白小分子偶联药物，依托“白蛋白生物正交结合+肿瘤特异性酶切释药”的独特作用机制，实现了药物的精准递送与病灶定点激活释放，突破了传统化疗药物的技术局限，然而，高度的创新性也使得上市后，医疗界可能需要一定时间形成相应的用药观念，医生、患者可能未来一段时间内仍更倾向于选择其他产品，使得ALK-N001无法达到销售预期，同时目前临床上，传统铂类、蒽环类等经典化疗药物以及 ADC药物等仍占据主流市场，ALK-N001上市后将直接与这些药物产生竞争，面临一定的市场竞争风险，可能对上市后的销售产生不利影响。 （4）与亚飞生物、亲合力就 QHL-1618进行合作的风险 2024年 2月，公司与亲合力签署了《战略合作协议之研发合作及授权许可协议》，双方基于亲合力的肿瘤微环境特异激活平台技术进行合作开发。同时，亲合力就其 QHL-1618（ALK-N001）药物分子向昂利康授予许可，公司获得该产品在中国（包括中华人民共和国大陆地区、香港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区）的研发、生产、商业化独家权益。根据协议安排，公司需向亲合力支付 800万元人民币首付款，以及最高不超过 29,100万元人民币的临床前开发费用和研发、销售里程碑付款；此外，在销售提成支付期限内，需另行向亲合力支付 6%-12%销售提成。 ALK-N001核心药物分子专利目前处于实质审查阶段，尚未取得正式专利权。 公司从相关专利技术创新性、审查进展及同类专利授权情况综合判断，该专利申请最终未获国家知识产权局授权的整体概率较低，但发明专利实质审查周期较长，审查过程中仍可能因新颖性、创造性、权利要求撰写规范度等审查意见存在不确定性，存在最终无法通过审查、未能顺利取得专利权的风险。一方面，若相关专利最终未能获得授权，可能导致前期已达成的技术实施许可合作条款履行基础发生变动，影响相关合作业务稳定开展，另一方面，若发行人和亲合力及其母公司亚飞生物就 QHL-1618（ALK-N001）的合作没有按预期实现产品开发、商业化目标或发生其他不顺利的情形，可能因此对公司的业务经营产生不利影响。 （5）环保政策风险 公司所处的医药制造行业属于国家环保要求较高的行业，在生产过程中产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，对周边环境会造成一定影响。随着国家环境保护力度日益增强，新《环境保护法》《环境保护税法》等越来越严格的环保法律法规的颁布实施，将增加公司在环保设施、废水、废气、固体废弃物治理等方面的投入和支出，从而对公司的经营业绩造成一定的影响。公司一直十分重视环保工作，严格按照环保法律、法规和标准的要求进行处理和达标排放，但不能排除未来发生影响环境保护意外事件的可能，如公司因管理不当、不可抗力等原因造成环境污染事故，可能因此受到监管部门处罚或赔偿等其他方面的损失，对生产经营造成重大不利影响。 公司已严格按照有关环保法规、标准对污染物进行了治理，废水、废气、废渣及其他污染物排放均达到环保规定的标准。公司将加大对安全环保方面的资源投入力度，不断通过技术和工艺提升改造保障公司正常经营。 （6）安全生产风险 公司在生产过程中，涉及重点监管危险工艺，部分部门使用易燃、易爆、有害物质的危险化学品，存在发生安全生产事故的风险。报告期内公司未发生重大安全生产事故，但仍然不排除因生产操作不当、设备故障或自然灾害等其他因素，造成意外安全生产事故，从而影响公司正常经营。 公司高度重视药品研发，并严格按照《药品注册管理办法》及有关规定， 管控药品研发、生产环节的质量及安全；加大安全和环境保护的资金投入，提升自身的安全和环保治理水平，避免安全、环保事故；坚持隐患排查与整改相结合，建立安全、环保事故应急预案体系。 （7）国际贸易政策风险 报告期内，公司境外收入占比分别为22.86%、26.28%和22.40%，公司产品主要境外销售区域为美国、欧洲、南亚及东南亚地区，其中，美国地区销售收入占境外收入的比重分别为16.22%、25.82%和12.35%，在此背景下，不同国家和地区之间的经济竞争加剧，以中美贸易摩擦为代表的国际贸易保护主义事件频发。目前公司对美国地区销售的主要产品属于美国加征关税的豁免清单。若未来中美贸易争端进一步加剧，美国将该产品纳入加征关税的清单，公司无法完全将关税加征成本转嫁给消费者，需由公司自行承担部分成本，进而对公司未来经营业绩产生不利影响。 3、财务风险 （1）业绩波动风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为10,687.62万元、4,840.59万元和8,655.71万元，业绩有所波动，其中，2024年较2023年减少5,847.03万元，下降54.71%，主要系当期创新药研发投入以及部分管线进入工艺验证的关键阶段导致研发费用较上年大幅增加所致，2025年较2024年增加3,815.12万元，上升78.82%，主要系受部分制剂产品中选全的执行情况，以及加强新产品的市场推广力度等因素影响，导致公司的制剂收入较上年大幅增加，同时，受研发管线研发进度影响，当期研发投入较2024年大幅下降。 报告期内，公司研发费用分别为 14,336.86万元、21,433.91万元和14,405.45万元，占营业收入的比例分别为 8.82%、13.94%和10.11%，始终保持较高水平。 公司未来将持续进行研发投入，尤其是创新药研发所需要的资金投入较高，可能导致公司业绩在季度间存在发生较大波动甚至出现亏损的风险。此外，随着募投项目II期关键性临床试验及III期临床试验的陆续实施，公司的研发费用资本性支出将大幅增加，假使未来募投项目研发失败、商业化前景较差，存在无形资产大额减值进而影响公司当期利润的风险。 （2）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 44.58%、40.57%和39.34%，呈逐年下降趋势，主要系受部分制剂产品集采影响以及产品结构变化影响所致。如果未来公司的经营规模、产品结构、客户资源、销售渠道、成本控制等方面发生较大变动，或者行业政策要求或竞争格局发生变化，导致公司产品销售价格、原材料价格、成本费用或客户的需求发生较大的变化，公司将面临主营业务毛利率进一步波动的风险。 （3）存货余额较高的风险 报告期各期末，公司存货期末余额分别为 42,781.49万元、52,126.11万元和45,662.43万元，存货余额较高，主要系 2023年公司将科瑞生物纳入合并范围以及基于未来良好的销售预期、上游供应商生产周期和公司的排产计划等因素影响，公司增加原材料及库存商品备货所致。公司需要在计划、采购、生产和销售环节加强内部控制，紧密衔接，确保高效的存货管理。如公司后续进一步提高存货规模，将占用公司较多流动资金，未能有效进行的存货管理将可能导致存货周转能力下降，降低流动资金使用效率。此外，若未来因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或变现困难，公司经营业绩可能受到不利影响。 （4）商誉减值风险 截至2025年末，公司商誉账面价值为31,294.19万元，占非流动资产比例为 21.36%，公司商誉账面原值主要系收购子公司科瑞生物和海西药业支付的对价超过可辨认净资产的公允价值形成，每个会计年度，公司对商誉及其相关的资产组进行减值测试。若上述被收购公司未来经营情况明显低于预期，或者未来整合效果及协同效应不达预期，则相关商誉将存在较大的减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。 二、本次发行基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机向不超过 35名特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经中国证监会同意注册后，由董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。 最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出（计算结果出现不足 1股的，尾数应向下取整，对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照公司股本 201,728,186股测算，本次向特定对象发行股份总数不超过 60,518,455股。 若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。 本次发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 （六）募集资金规模及用途 公司拟向特定对象发行 A股股票募集资金111,000.00万元，扣除发行费用后全部用于“创新药研发项目”。 若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。 本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。 （七）限售期 本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起 6个月内不得转让，有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。 在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 （八）上市地点 本次发行的股票在深交所上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议自股东会审议通过之日起十二个月内有效，若公司已于该有效期内取得证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。 三、保荐机构项目组人员情况 东方证券指定任经纬、杨振慈二人作为浙江昂利康制药股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人；指定汪阳作为本次发行的项目协办人；指定王子文、姚瑶、王佳辰、殷承睿为项目组成员。 （一）负责本次证券发行的保荐代表人及其执业情况、联系地址、电话和其他通讯方式 任经纬：现任东方证券投行管理委员会产业投行总部董事，保荐代表人、中国注册会计师非执业会员，学士学位，2012-2016年就职于普华永道中天会计师事务所，2016年开始从事投行工作，负责及参与的项目：西山科技科创板 IPO、嵘泰股份主板 IPO、奥克斯电气 IPO、三友医疗发行股份购买资产等项目，具有丰富的投行工作经验。 杨振慈：现任东方证券投行管理委员会产业投行总部执行总经理，保荐代表人，硕士学位，2008年开始从事投行工作，负责及主持的项目：西山科技科创板 IPO、三友医疗科创板 IPO、能科科技主板 IPO、昂利康 2020年非公开发行股票、三友医疗发行股份购买资产等项目，具有丰富的投行工作经验。 （二）项目协办人 汪阳：现任东方证券投行管理委员会产业投行总部资深业务总监，具有法律职业资格，硕士学位，2015年开始从事 IPO投行工作，曾主要参与了昂利康主板 IPO、三友医疗科创板 IPO、西山科技科创板 IPO及三友医疗发行股份购买资产等项目，具有丰富的投行工作经验。 （三）项目组其他成员 东方证券指定王子文、姚瑶、王佳辰、殷承睿为项目组成员。 （四）联系地址和联系方式 联系地址：上海市中山南路 318号东方国际金融广场 2号楼 联系人：任经纬、杨振慈 联系电话：021-23153888 传真：021-23153500 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，截至2025年12月31日，本保荐机构通过自营业务持有发行人2,700股股票，资产管理业务持有发行人100股股票，持股比例较低。除上述情形外，不存在其他本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。本保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，本保荐机构通过自营、资产管理业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2025年 12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 经核查，截至2025年12月31日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至2025年12月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 经核查，截至2025年12月31日，本保荐机构与发行人之间不存在影响本保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 综上，发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间不存在利害关系，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 五、保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐昂利康申请向特定对象发行股票。 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 （一）董事会 2025年 11月 24日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行 A股股票相关的议案。 2026年 3月 18日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。 2026年5月26日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。 （二）股东会 2025年 12月 16日，公司召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了与本次发行股票相关的议案，同意公司本次向特定对象发行 A股股票，同时授权董事会全权办理与公司本次发行有关事宜。 2026年 4月 7日，公司召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了发行方案的相关修订事项。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会、深交所的相关规定。 本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。 七、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行条件的说明 依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，东方证券对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下： （一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 1、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定，根据《公司章程》及 2025年第三次临时股东会关于本次发行的决议，本次发行股票种类均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。 2、本次证券发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 经核查，发行人 2025年第三次临时股东会对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等做出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、本次证券发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次发行是向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。 本次向特定对象发行股票发行对象符合《证券法》第九条的规定。 2、本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行 A股股票符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核，最终需由中国证监会同意注册。 本次向特定对象发行股票符合《证券法》第十二条的规定。 （三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 按照《注册管理办法》的相关规定，东方证券对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下： 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 经核查，保荐机构认为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 经核查，保荐机构认为，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具体如下： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 公司本次发行募集资金不超过（含）111,000.00万元，扣除发行费用后全部用于“创新药研发项目”。本次募集资金投向主业，募集资金投资项目符合国本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 发行人本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定 （1）本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。 最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）本次发行定价基准日及定价方式，符合《注册管理办法》第五十七条、第五十八条的规定 本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。 本次发行的定价基准日、定价方式符合《注册管理办法》第五十七条、第五十八条的规定。 （3）本次向特定对象发行股票上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。 综上，保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定 1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定 截至2025年12月31日，公司已持有的财务性投资合计5,035.15万元，占归属于母公司净资产比例为3.09%，发行人不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%）的财务性投资，自本次发行相关董事会决议日前已从本次募集资金中扣除，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。 2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定 发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定。 3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定 （1）本次向特定对象发行股票数量不超过 60,518,455股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。 （2）本次发行首次董事会决议日为 2025年 11月 24日，距离前次募集资金到位日 2020年 11月 4日已超过 18个月。 （3）本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者，公司本次发行募集资金不超过（含）111,000.00万元，扣除发行费用后全部用于“创新药研发项目”，符合“理性融资，合理确定融资规模”的相关要求。 综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定。 4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定 公司本次发行募集资金不超过（含）111,000.00万元，扣除发行费用后全部用于投资“创新药研发项目”，本次募集资金投向主业，符合发行人业务规划。 本次募集资金投资项目中，非资本性支出主要为临床 Ib期或 Ib/II期试验费用，非资本性支出合计金额占比为 21.28%，不存在超过募集资金总额 30%的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定。 综上所述，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关要求。 八、对发行人持续督导期间的工作安排
无其他应当说明的事项。 十、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论 在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。 鉴于上述内容，东方证券同意推荐昂利康向特定对象发行 A股股票，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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