昂利康(002940):浙江昂利康制药股份有限公司与东方证券股份有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
原标题:昂利康:浙江昂利康制药股份有限公司与东方证券股份有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 深圳证券交易所： 贵所于 2026年 5月 7日出具的《关于浙江昂利康制药股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120026号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“昂利康”、“发行人”、“公司”）会同东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律师浙江天册律师事务所（以下简称“天册律师”、“发行人律师”、“律师”）和申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”、“申报会计师”、“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后，请予以审核。 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《浙江昂利康制药股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。 2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 3、本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复的字体代表以下含义：
目 录 问题 1............................................................................................................................. 4 一、发行人说明 .................................................................................................... 5 二、发行人补充披露相关风险 .......................................................................... 74 三、中介机构核查情况 ...................................................................................... 75 问题 2........................................................................................................................... 81 一、发行人说明 .................................................................................................. 82 二、发行人补充披露相关风险 ........................................................................ 160 三、中介机构核查情况 .................................................................................... 162 问题 1 2022年至 2025年 1-9月，发行人扣非归母净利润分别为 12,034.69万元、10,687.62万元、4,840.59万元及 5,576.52万元。发行人主营业务毛利率分别为57.38%、44.58%、40.57%和 39.11%，呈现逐年下降趋势。发行人制剂收入分别为 93,328.16万元、64,961.48万元、54,697.77万元和 48,920.08万元，主要系受国家药品集中采购的影响。2023年，发行人心血管类制剂中的苯磺酸左氨氯地平片和抗感染类制剂中的注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠产品未入选第八批全国药品集中采购的中标名单，销售收入下降所致。发行人片剂产能利用率分别为 99.74%、92.94%、49.79%及 62.33%。2022年至 2025年 1-9月，发行人境外收入占比分别为 7.52%、22.86%、26.28%、22.46%，汇兑损益分别为-127.49万元、-243.66万元、-721.31万元及-111.70万元。2022年至 2025年 1-9月，发行人非经常性损益主要包括计入当期损益的政府补助，分别为 669.10万元、4,111.38万元、4,038.84万元及 2,731.59 万元。2022年至 2025年 1-9月，发行人研发费用分别为 11,262.16万元、14,336.86万元、21,433.91万元和12,187.87万元；2022年末至 2025年 9月末，发行人开发支出账面价值分别为0万元、2,900.00万元、4,518.17万元和 5,138.62万元。截至 2025年 9月末，发行人商誉余额为 31,294.19万元，系 2021年投资福建海西联合药业有限公司（以下简称海西药业）及 2023年非同一控制下合并湖南科瑞生物制药股份有限公司（以下简称科瑞生物）形成，报告期内未发生减值。2022年至 2025年 1-9月，发行人长期股权投资账面价值为 25,438.04万元，其他非流动金融资产5,132.12万元，其他非流动资产 796.02万元，系预付长期资产款。根据申报材料，截至目前，发行人部分药品生产许可证、饲料添加剂生产许可证、药品注册及再注册批件等资质证书已经到期或即将到期。 请发行人：（1）结合收入结构变化、市场竞争格局、产品市场前景、期间费用、在研管线投入及成果、营业外收支、同行业可比公司情况等，说明发行人扣非归母净利润持续下降的原因，结合最新一期业绩、发行人未来业务规划等情况，说明相关不利因素是否持续。（2）结合集中带量采购政策变化情况，发行人各类产品销量、定价和毛利率变化情况，市场需求、行业竞争情况、同行业可比公司同类产品情况、非集采产品预计纳入集采的安排等，说明主要产品业绩是否存在进一步下滑风险及应对措施。（3）结合片剂产能利用率、相关固定资产成新率等情况，说明是否存在设备闲置、资产损坏情形或其他减值迹象，相关固定资产减值准备计提是否充分。（4）说明发行人境外收入占比2023年度显著增长的原因，是否与同行业可比公司一致；结合境外收入确认方法及依据、最近三年主要客户的函证及回函情况、海关数据以及退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入是否真实，相关核算是否准确；结合主要外销国家及地区的贸易政策变动情况等，说明相关国家及地区贸易政策变动对发行人经营业绩的影响，汇率波动对汇兑损益的影响，发行人采取的应对措施及其有效性。（5）说明报告期内发行人收到的各类政府补助的政策依据、性质、每年实际收到的政府补助金额及会计处理方式，相关政府补助是否具有可持续性；结合同行业可比上市公司收到的政府补助对比情况，说明发行人盈利能力对政府补助是否存在重大依赖。（6）说明报告期内研发支出与研发管线数量及进展是否匹配；结合报告期内研发项目内容、各期末进展、研发人员人数、投入金额费用化和资本化的情况，开始资本化的时点、依据等，说明报告期内研发支出相关会计处理与同行业可比公司是否一致，是否符合《企业会计准则》的有关规定。（7）结合报告期内科瑞生物和海西药业的主营业务、经营业绩状况和财务状况、业绩承诺及实现情况、商誉减值测试主要参数的预测及实现情况、商誉减值测算具体过程等，说明相关商誉是否存在减值风险。（8）列示财务性投资相关科目的情况，说明其他非流动资产中预付长期资产款具体内容；说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减情形，最近一期末是否存在金额较大的财务性投资，是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。（9）结合已到期和即将到期的资质证书续期情况，说明报告期内发行人相关业务开展和产品生产、销售的合规性，是否超出资质范围、资质有效期经营，是否存在行政处罚风险。 请发行人补充披露上述事项涉及风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（8）（9）并发表明确意见。 【回复】 一、发行人说明 （一）结合收入结构变化、市场竞争格局、产品市场前景、期间费用、在研管线投入及成果、营业外收支、同行业可比公司情况等，说明发行人扣非归母净利润持续下降的原因，结合最新一期业绩、发行人未来业务规划等情况，说明相关不利因素是否持续 1、结合收入结构变化、市场竞争格局、产品市场前景、期间费用、在研管线投入及成果、营业外收支、同行业可比公司情况等，说明发行人扣非归母净利润持续下降的原因 报告期各期，公司主营业务收入、净利润等财务数据情况如下： 单位：万元
其中，2024年较 2023年减少 5,847.03万元，下降 54.71%，主要系当期创新药研发投入以及部分管线进入工艺验证的关键阶段导致研发费用较上年增加7,097.05万元，尽管当期受头孢类原料药下游市场需求减少、国家药品集中采购的影响，当期主营业务收入及毛利均有所下降，但随之销售费用亦同比大幅下降，综合来看，对当期净利润影响较小。 2025年较 2024年增加 3,815.12万元，上升 78.82%，2025年，复方 α-酮酸片中选第十批全国药品集中采购、当期公司重点落实其他市级或省级联盟带量采购新中选品种如吸入用七氟烷、替格瑞洛片等的执行情况，以及加强新产品的市场推广力度，公司的制剂收入较上年大幅增加，同时，受研发管线研发进度影响，当期研发投入较 2024年大幅下降，综合导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年大幅增加。 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润波动的原因及合理性具体分析如下： （1）公司产品收入结构变化、市场竞争格局、产品市场前景分析 报告期内，公司主营业务收入按产品结构分类情况如下： 单位：万元
①原料药 公司原料药产品主要包括头孢类原料药、泌尿系统用药 Alpha酮酸、吸入用麻醉原料药异氟烷、抗雄性激素中间体等。 单位：万元
②制剂 公司制剂产品主要包括抗感染类制剂、心血管类制剂、消化系统类制剂和泌尿系统类（肾病类）制剂等。报告期内，公司制剂收入分别为 64,961.48万元、54,697.77万元和 67,785.91万元。 报告期各期，公司制剂收入按用药领域分类情况如下： 单位：万元
2025年，公司制剂收入较 2024年增加 13,088.14万元，增幅为 23.93%，主要原因为：A、公司制剂产品复方α-酮酸片（泌尿系统类）中选第十批全国药品集中采购，导致销量增加，销售收入同比增加 7,488.06万元；B、当期公司重点落实其他市级或省级联盟带量采购新中选品种如吸入用七氟烷（麻醉疼痛类）、替格瑞洛片（心血管类）等的执行情况，上述产品销售收入合计同比增加 3,516.35万元；C、公司加强新产品的市场推广力度，因此新产品亦贡献了较多收入，其中沙库巴曲缬沙坦钠片（心血管类）销售收入同比增加 2,405.49万元。 ③特色中间体 公司特色中间体产品主要包括植物源胆固醇及其衍生物、植物源维生素 D3、植物源 25-羟基维生素 D3等系列产品。报告期内，公司特色中间体收入分别为14,967.52万元、20,010.23万元和 13,993.88万元。 2024年，公司的特色中间体业务收入较 2023年增加 5,042.71万元，增幅33.69%，主要系受境外客户自身原料工厂停工检修，相应增加对公司植物源25-羟基维生素 D3的采购规模，导致公司对其销售额同比增加5,924.53万元。 2025年，公司的特色中间体业务收入较 2024年减少 6,016.35万元，下降30.07%，主要原因系境外客户减少了对公司植物源 25-羟基维生素 D3的采购，导致公司对其销售额同比下降 6,341.47万元。 鉴于境外客户 2026年度 25-羟基维生素 D3订单存在进一步下滑风险，公司前瞻性推进产品多元化布局，对冲营收波动压力。2026年1-5月，公司非那雄胺中间体营收实现大幅增长，实现销售收入 3,244.83万元（未经审计），同比提升 1,418.39万元；预计该品类全年营收可达 6,000万元，较上年增收2,500万元。非那雄胺原料药已于2025年6月通过国内GMP认证，目前已正式开拓国内市场。2026年 2月，公司向国内客户交付验证样品，对应销售收入30.09万元。受制于客户产品验证及产线调试周期，规模化供货预计在 2026年10月启动，该原料药业务全年预计新增营收1,400万元。 综上，公司通过推动非那雄胺中间体与原料药两大业务板块收入增长，以应对25-羟基维生素D3业务潜在的营收下滑风险。 （2）公司期间费用、在研管线投入及成果分析 报告期内，公司期间费用具体情况如下： 单位：万元
报告期内，公司销售费用分别为 29,301.90万元、18,158.82万元和 17,149.41万元，主要由业务推广费、职工薪酬、业务招待费等构成。公司销售费用逐年下降，主要系业务推广费逐年减少所致。 报告期内，公司业务推广费金额分别为 25,193.14万元、14,628.76万元和13,492.59万元，系在“配送商”销售模式下，公司委托推广商开展制剂类产品的推广服务所发生的费用。受集采因素影响，报告期内，公司前述模式的制剂产品收入逐年下降，公司推广服务费随之逐年减少。 ②管理费用 报告期内，公司管理费用分别为 10,302.51万元、9,241.91万元和 7,987.23费等构成。报告期内，公司管理费用逐年下降，主要受停工损失金额变动的影响。 ③在研管线投入及成果、研发费用 公司始终注重技术创新和产品研发，公司在研管线包括仿制药项目、改良型新药项目、创新药项目等，并取得了良好成果。 报告期内，公司研发费用分别为 14,336.86万元、21,433.91万元和 14,405.45万元。公司的研发支出的金额波动主要系受在研管线的项目数量、研发进度、产品种类及规模等多种因素影响。 其中，2024年度研发费用金额相对较高，主要系当期创新药研发投入以及部分管线进入工艺验证的关键阶段导致研发费用当期投入较大。 公司具体的研发管线情况参见本问题回复之“（六）2、结合报告期内研发项目内容、各期末进展、研发人员人数、投入金额费用化和资本化的情况，开始资本化的时点、依据等，说明报告期内研发支出相关会计处理与同行业可比公司是否一致，是否符合《企业会计准则》的有关规定”分析。 ④财务费用 报告期内，公司财务费用分别为-966.53万元、-907.77万元和-32.93万元，金额及占同期营业收入的比例较小，主要包括利息支出、利息收入与汇兑净损益等。 （3）公司营业外收支分析 报告期内，公司营业外收入分别为 19.96万元、66.27万元和 82.41万元，金额较小，主要为赔偿收入、政府补助和非流动资产毁损报废收益等；公司营业外支出分别为 468.14万元、272.35万元和 300.77万元，主要由非流动资产毁损报废损失、对外捐赠和罚款支出及滞纳金等构成。 （4）同行业可比公司情况 报告期内，发行人与同行业可比公司经营业绩变动情况如下： 单位：万元
报告期内经营业绩变动趋势不具备可比性。具体分析如下： ①公司营业收入与同行业可比公司变动趋势分析 公司营业收入与同行业可比公司的对比数据如下： 单位：万元
公司 2024年度营业收入的同比变动与同行业可比公司营业收入平均值变动趋势不一致，主要原因为： 2024年度公司的主要产品原料药和制剂收入均有不同程度的下滑，具体而言：A、受头孢类原料药下游市场需求减少的影响，其销售额同比减少4,950.14万元；B、受心血管类制剂中的主要品种苯磺酸左氨氯地平片未入选第八批全国药品集中采购中标名单的影响，公司心血管类制剂产品收入由 2023年的 26,268.62万元减少至 2024年的 15,789.49万元，进而导致公司的制剂收入下降； 而同行业可比公司中花园生物主要产品为维生素产品，得益于维生素 D3产品售价上升和维生素 A系列新产品上市等因素影响，2024年度营业收入同比增长 13.58%，增长较多，同行业可比公司信立泰重点发展创新药，因新产品销售实现快速增长，同时高血压治疗领域的 1类创新药信立坦持续放量，使得信立泰 2024年度营业收入同比增长 19.22%，增幅较大，上述原因综合导致 2024年度可比公司营业收入平均值较上年度同比增长，与公司变动趋势不一致。 公司 2025年度营业收入的同比变动与同行业可比公司营业收入平均值变动趋势一致，但变动幅度存在差异，其中，与鲁抗医药和华北制药变动幅度基本保持一致，与信立泰和花园生物变动幅度差异较大，花园生物 2025年度营业收入较 2024年度小幅下降，整体基本保持稳定，信立泰 2025年度营业收入由于创新药收入同比增长 47.25%，占药品收入比重超 50%，成为营业收入增长的核心驱动力，进而使得其2025年度营业收入同比增长8.48%。 从产品构成情况角度分析公司营业收入与同行业可比公司的变动情况： A、鲁抗医药 鲁抗医药主要从事生物医药及生物制造产品的研发、生产和销售等业务，主要产品涵盖药物制剂、原料药、动植物保健药品等产业板块。 公司与鲁抗医药的主要产品对比情况如下：
报告期内，公司营业收入与鲁抗医药的变动情况对比、鲁抗医药主营业务收入产品构成情况如下： 单位：万元
2024年度，鲁抗医药营业收入同比增长 1.41%，主要系制剂收入增加所致。 由于鲁抗医药不断充实产品管线，开拓销售市场，制剂药品整体实现销量增加，收入较同期稳步增长，例如男科类产品他达拉非片扩产，市场销量同步上升、鲁抗医药进一步加大市场开发力度，降糖类产品阿卡波糖片、抗生素类产品乙酰螺旋霉素片销量增加等。 B、华北制药 华北制药主要从事医药产品的研发、生产和销售等业务，产品涉及化学药、生物药、维生素及健康消费品、农兽药等领域，涵盖抗感染药物、防疫类药物、肾病及免疫调节剂、心脑血管类药物、维生素及健康消费品等。 公司与华北制药的主要产品对比情况如下：
报告期内，公司营业收入与华北制药的变动情况对比、华北制药主营业务收入产品构成情况如下： 单位：万元
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