瑞立科密(001285):受让合伙企业份额暨与专业投资机构共同投资
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 关于受让合伙企业份额暨与专业投资机构共同投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易及投资情况概述 广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与龚宝良、潘东升、徐凡钢、杨晓枫签署了《嘉兴安行鼎睿创业投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》，公司拟受让龚宝良、徐凡钢、潘东升、杨晓枫分别持有的嘉兴安行鼎睿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安行鼎睿”、“合伙企业”或“基金”）64.50%、16.12%、9.67%、9.67%的财产份额（分别对应认缴出资为2,000.00万元、500.00万元、300.00万元、300.00万元，实缴出资人民币1,000.00万元、250.00万元、150.00万元、150.00万元），受让款合计金额为1,525.14万元，并与上海睿笕创业投资管理有限公司共同签署《嘉兴安行鼎睿创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。该合伙企业总认缴出资额为人民币3,101.00万元，公司作为有限合伙人，以自有资金认缴受让的合伙企业份额（对应的认缴金额为3,100.00万元，其中已实缴出资金额为1,550.00万元），占合伙企业认缴出资总额的99.97%。 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等的规定，本次交易事项无需提交董事会和股东会审议。 二、交易对方的基本情况 1、龚宝良 身份证号：3102231965******** 地址：上海市闵行区虹许路 2、徐凡钢 身份证号：3101101958******** 地址：上海市虹口区衡水路 3、潘东升 身份证号：3210881981******** 地址：上海市杨浦区靖宇南路 4、杨晓枫 身份证号：3102251961******** 地址：上海市浦东新区张江碧波路 经核查，龚宝良、徐凡钢、潘东升、杨晓枫四人不是失信被执行人，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、合伙企业基本情况 1、普通合伙人、执行事务合伙人基本信息 企业名称：上海睿笕创业投资管理有限公司 统一社会信用代码：91310000MA1FL7MT3L 成立时间：2021年01月04日 注册地址：上海市宝山区呼兰路911弄11号1幢 法定代表人：仲凯 经营范围：创业投资基金管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：
关联关系或其他利益关系说明：以上专业投资机构与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。 经核查，上海睿笕创业投资管理有限公司不是失信被执行人。 四、相关协议主要内容 （一）转让协议主要内容 转让方1：龚宝良 转让方2：徐凡钢 转让方3：潘东升 转让方4：杨晓枫 受让方：广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 见证方：上海睿笕创业投资管理有限公司 转让标的：转让方1同意向受让方转让其合法持有的合伙企业的有限合伙份额（对应认缴出资额为人民币20,000,000.00元，实缴出资额为人民币10,000,000.00元，以下简称“标的合伙份额”）；转让方2同意向受让方转让其合法持有的合伙企业的有限合伙份额（对应认缴出资额为人民币5,000,000.00元，实缴出资额为人民币2,500,000.00元）；转让方3同意向受让方转让其合法持有的合伙企业的有限合伙份额（对应认缴出资额为人民币3,000,000.00元，实缴出资额为人民币1,500,000.00元）；转让方4同意向受让方转让其合法持有的合伙企业的有限合伙份额（对应认缴出资额为人民币3,000,000.00元，实缴出资额为人民币1,500,000.00元）。本次转让前，合伙企业的全体合伙人出资结构如下：
转让价款及支付：转让方1、转让方2、转让方3以及转让方4对应的标的合伙份额的转让价款分别为人民币9,839,618.25元、2,459,904.67元、1,475,942.81元、1,475,942.81元。标的份额转让价款按照如下约定支付： （1）公司在合伙企业完成工商变更登记手续（以合伙企业新的营业执照签发之日为准）后5个工作日内，向见证方指定的合伙企业募集账户支付本次转让价款； （2）合伙企业在收到公司汇入募集账户后5个工作日内，向转让方指定收款账户支付本次转让价款。 权利义务：本次标的合伙份额转让完成（以标的合伙份额转让的工商变更登记之日为基准日）后，公司即取得标的合伙份额在合伙企业中的全部权利及义务。 （二）投资基金的具体情况及合伙协议主要内容 1、基金名称：嘉兴安行鼎睿创业投资合伙企业（有限合伙） 2、组织形式：有限合伙 3、出资方式、基金规模、出资进度 所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。合伙企业的认缴出资总额为3,101.00万元人民币。除普通合伙人外，有限合伙人分期认缴出资，具体如下：（1）第一期出资：为有限合伙人认缴出资总额的50%，且第一期实缴出资总额不得低于1000万元。截至合伙协议签署之日，各有限合伙人已足额缴付其第一期出资额的100%，该等出资已用于合伙企业向基金业协会申请办理基金备案手续。（2）第二期出资：为人民币480万元。本次工商变更完成后，执行事务合伙人向有限合伙人发出第二期出资缴付通知书，有限合伙人应在收到该通知书后十五日内一次性缴足该期出资额的100%。（3）第三期出资：在基金投资期与退出期届满之前，按照每年42万元进行缴纳，具体实缴金额和实缴时间以执行事务合伙人出具的缴付出资通知书为准。（4）第四期出资：为有限合伙人剩余认缴出资额，有限合伙人有权根据投资进度及资金合理使用情况，在存续期届满前自主决定一次性或分期缴纳。 各合伙人认缴出资额如下表所示：
合伙企业的初始存续期限为自首次交割日（“首次交割日”是指有限合伙人的首期实缴出资到达基金托管户或普通合伙人另行合理决定并通知合伙人的日期）起算5年，其中，基金首次交割日至届满3年的期间为投资期，投资期届满次日起至初始存续期限届满之日为退出期。初始存续期限届满后，如合伙企业投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议，且经合伙人会议审议通过，合伙企业2 的存续期限可予以延长（“延长期”），且每次延长期限不超过 年。退出期和延长期内，除非经合伙人会议审议决议通过，管理人原则上不得新增投资项目。 各方确认，合伙企业不设绝对存续期限上限，每次延长期限届满前，经基金管理人提议并经合伙人会议决议通过，合伙企业的存续期限可继续顺延。 5、投资业务 5.1 投资方向和领域：机器人及其上下游产业链、汽车智能化相关领域的相关企业 5.2投资目标：对未上市企业进行股权投资（包括直接股权投资，通过其他专项基金、投资载体、投资工具间接投资等方式），从事符合法律法规或及监管规定的投资活动，从而使合伙人获取投资回报。 5.3 5 投资进度：合伙企业的初始存续期限为自首次交割日起算 年，其中：（1）投资期：首次交割日起算至届满3年之日； （2）退出期：投资期届满次日起算至初始存续期限届满之日； （3）延长期：经过合伙人会议确定的退出期的延长期限。 5.4关联投资：遵循关联人回避原则，基金对于涉及到合伙人的任何关联交易的投资（对管理人所管理的其他基金所投资的项目进行后续投资或共同投资的除外）均需提交基金合伙人会议表决，并经涉及本次关联交易之当事合伙人之外的合伙企业其他合伙人一致表决通过。 6、管理模式 投资决策委员会获得对本有限合伙企业相关投资和退出决策的最终决策权。 投资决策委员会由3名常驻委员组成，其中执行事务合伙人委派2名，公司有权委派1名。投资决策委员会设主任一名，由上海睿笕创业投资管理有限公司委派代表出任。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会形成决议须全体委员一致表决通过方为有效。执行事务合伙人负责执行投资决策委员会的决议。 7、各投资人的合作地位及权利义务 7.1普通合伙人：本有限合伙企业之合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类，其中有限合伙人不超过四十九（49）人，普通合伙人1人。普通合伙人中，上海睿笕创业投资管理有限公司担任本合伙企业的执行事务合伙人，也即本有限合伙企业的基金管理人。普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。 7.2执行事务合伙人：本有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。 5.3.1执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的执行合伙事务的权利，包括但不限于：（1）决策、执行本有限合伙企业的投资及其他业务；（2）管理、运用、维持和处分本有限合伙企业财产；（3）聘任合伙人以外的人为本有限合伙企业的经营管理提供服务；（4）采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；（5）开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；（6）聘用专业人士、中介及顾问机构为本有限合伙企业提供服务；（7）订立和修改管理协议；（8）订立和修改托管协议；（9）订立和修改与设立顾问服务机构之间的协议；（10）聘请为本有限合伙企业提供法律服务的律师事务所；（11）聘请本有限合伙企业的审计机构；（12）选聘或更换本有限合伙企业托管人；（13）保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册；（14）批准有限合伙人转让财产份额；（15）为本有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本有限合伙企业与第三方的争议；（16）根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项；（17）代表本有限合伙企业对外签署、交付和执行文件；（18）变更本有限合伙企业主要经营场所；（19）变更本有限合伙企业注册地；（20）变更本有限合伙企业的名称；（21）变更其委派至本有限合伙企业的代表；（22）在满足本协议规定的条件和程序的前提下，缩减本有限合伙企业认缴出资总额；（23）在满足本协议规定的条件和程序的前提下，对合伙人信息表以及其他因合伙人信息表修改而需调整的条款（如有）作出修改；（24）采取为实现合伙目的、维护或争取本有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；（25）法律法规及本协议授予的其他职权。 7.3有限合伙人：有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不执行本有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表本有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本有限合伙企业的投资业务及其他以本有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本有限合伙企业形成约束的行为。 8、收益分配机制 8.1合伙企业收入：包括股权或其他投资退出变现后收到的本金及扣除本金之后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等。 8.2合伙企业净利润：为合伙企业收入扣除合伙企业费用和各项税收后的余额。具体须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。 8.3可分配收入：指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人或用于支付管理费的合伙企业资产，包括实现的投资收益和回收的原始出资额。 合伙企业就其取得的来源于项目收入应按照下列次序和方式进行支付和分配：（1）本金返还：可分配收入应首先全部向各合伙人按照届时实缴出资比例进行分配，直至各合伙人收回其截至该分配时点在合伙企业中的全部已实缴出资；（2）可分配收入在扣除上述第（1）款约定后的剩余金额，应按照下列次序和方式在各合伙人间进行划分：（a）门槛收益：全部向尚未足额取得应得门槛收益的各合伙人按照届时相对实缴出资比例进行分配，直至每一合伙人以其按照上述第1款约定应取得的全部金额为基数获得按门槛收益率计算所得的门槛收益（“门槛收益”），该门槛收益的计算期间为该笔出资的缴款到账日（以到达合伙企业资金募集账户之日起算）起至该合伙人实际收回该笔实缴出资之日止（“回款日”，如该合伙人存在分期实缴出资情况的，则对应的门槛收益应分段计算；并且，如由于非管理人原因导致的可分配收入迟延支付，回款日以分配通知书载明的到账日为准），门槛收益率为年化8%单利（计算方法为：实缴出资额*(8%÷365)*该合伙人该笔实缴出资的投资期间，各合伙人实缴出资投资期间(天数)自其实际缴款之日起至实缴出资返还之日止；为本条之目的，一年应以365日计算）；（b）超额收益：可分配收入用于上述支付后的剩余金额，20%向普通合伙人（“业绩报酬”）、80%向各合伙人按照其届时相对实缴出资比例进行分配。 8.4经营亏损承担：如因基金管理人未能按照协议的约定勤勉尽责地履行其管理职责，导致有限合伙企业受到任何损失的，则基金管理人应向有限合伙企业承担赔偿责任。非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，由全体合伙人按出资比例承担，但有限合伙人仅以其认缴出资额为限承担。 9、退出机制 经执行事务合伙人批准，有限合伙人可以转让其所持有的部分或全部财产份额。拟转让其持有的财产份额的有限合伙人（“转让方”）应向执行事务合伙人提交关于转让财产份额的有效申请。虽有前述约定，为保障有限合伙人财产份额流转的合理权益，经持有合伙企业实缴出资总额三分之二及以上的有限合伙人同意，执行事务合伙人对此类转让申请应予同意，并在收到完备申请材料后配合办理相关的内部及工商变更手续。 五、对公司的影响和存在的风险 1、本次投资的目的 公司本次受让合伙企业份额并与专业投资机构共同投资，充分依托专业投资机构的成熟投资体系，以及在股权投资领域的平台优势、专业团队优势和项目资源优势，拓展公司的投资渠道，提高公司资本运作效益。本次拟投资于机器人及其上下游产业链、汽车智能化相关领域的相关企业，有助于公司进一步积累行业核心技术优势，跟踪行业技术演进、市场格局及上下游产业动态，进一步推动公司产业的长远布局和稳健发展，提升公司整体竞争实力和盈利能力。 2、本次投资对公司的影响 本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。 3、本次投资存在的主要风险 （1）本次共同投资事项目前尚处于筹备阶段，尚需进行工商登记、备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性； （2）私募基金具有投资周期长、流动性较低的特点，投资回收期较长，且投资过程中将受宏观经济、行业周期、产业政策、市场环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资收益不达预期等风险。 公司将及时了解基金的运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，降低投资风险。公司将根据后续进展情况履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、其他事项 1、除公司董事长张晓平先生在该基金担任投资决策委员会常驻委员外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，也不在投资基金中任职。 2、公司本次与专业投资机构共同投资不会导致同业竞争或关联交易。 3、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 4、公司作为有限合伙人，对基金拟投资标的不具有一票否决权。 5、公司对基金的会计处理方法：公司将根据财政部《企业会计准则》及相关规定进行会计核算处理。 七、备查文件 1、《嘉兴安行鼎睿创业投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》；2、《嘉兴安行鼎睿创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。 特此公告。 广州瑞立科密汽车电子股份有限公司董事会 二〇二六年六月三十日 中财网
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