新钢股份(600782):江西华邦律师事务所关于新余钢铁股份有限公司首期A股限制性股票激励计划回购注销事项的法律意见书
电话:(0791)86891286，传真:(0791)86891347 江西华邦律师事务所 关于新余钢铁股份有限公司 首期A股限制性股票激励计划 回购注销事项的 法律意见书 致：新余钢铁股份有限公司 江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）接受新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）的委托，担任新钢股份首期A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称“《工作指引》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（以下简称“《工作通知》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）等法律、法规及其他规范性文件和《新余钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为新钢股份调整首期A股限制性股票激励计划回购注销事项出具本法律意见书。 公司已向本所作出承诺，保证其为本激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。 本所同意公司在为本激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见仅供公司为本激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本激励计划本次回购注销的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下： 一、本次回购注销的批准与授权 1、2024年12月31日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<首期A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 2、2025年4月25日，公司召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《新钢股份首期A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》等相关议案。 3、2025年5月27日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划获得批复的公告》。 4、2025年6月20日，公司披露了《监事会关于首期A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2025年5月30日至2025年6月18日在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。 5、2025年6月25日，公司披露了《关于首期A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2025年6月25日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了本激励计划相关议案。 7、2025年6月25日，公司召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整首期A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 8、2025年10月29日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整激励计划预留股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 9、2026年6月29日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励计划限制性股票的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。 综上所述，本所律师认为，本次回购注销已履行现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及公司《首期A股限制性股票激励计划》的有关规定。 二、限制性股票回购注销原因、数量、价格及资金来源 （一）回购注销原因、数量及价格 1.根据公司《首期A股限制性股票激励计划》的规定，第一个解除限售期的公司层面业绩考核为2025年EOE不低于7.50%，不低于对标企业75分位值且不低于行业平均水平；以2023年业绩为基数，2025年利润总额复合增长率不低于7%，且不低于行业平均水平；2025年扣除非经常性损益后的利润总额不低于3亿元；2025年ΔEVA＞0；完成集团公司确定的2025年度专项任务进度要求。2025年公司第一个解除限售期考核目标未达成，公司将回购注销本次不符合解除限售条件的154名激励对象持有的12,081,000股限制性股票（包括首次11,592,900股，预留488,100股），回购价格为授予价格与市价较低值。首次授予部分的回购价格2.15元/股，预留授予部分的回购价格为2.14元/股。 2.根据公司《首期A股限制性股票激励计划》的规定，鉴于7名激励对象从公司离职，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,760,000股，将由公司回购注销，回购价格为授予价格与市价较低值（按照本公告当日市价采取授予价格）。7名离职对象均为首次授予人员，首次授予部分的回购价格2.15元/股。其中部分离职人员为行政调动，回购价格需另加上同期银行利息。 （二）回购资金总额与回购资金来源 公司就上述限制性股票回购事项支付的回购价款约2975.33万元（另加上同期银行利息），全部为公司自有资金。 本所律师认为，公司本次回购注销事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《首期A股限制性股票激励计划》的有关规定。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次回购注销事项已履行现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及公司《首期A股限制性股票激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 本法律意见书经江西华邦律师事务所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于新余钢铁股份有限公司首期A股限制性股票激励计划回购注销事项的法律意见书》之签署页） 江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 杨 爱 林 方 世 扬 陈 宽 年 月 日 中财网
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