风神股份(600469):风神轮胎股份有限公司总经理工作细则
总经理工作细则 第一章总则 第一条依据《风神轮胎股份有限公司章程》之规定，特制定总经理工作细则（下称“本细则”）。 第二条本细则的制订、修改、变更、废除应经风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）董事会批准后方可有效，对公司经理层具有约束力。 第三条本细则为公司经理层的行为准则和行为规范，公司经理层应自觉遵守本细则规定，切实予以履行。 董事会可依据本细则监督、检查经理层工作，总经理依据本细则领导公司行政管理工作，公司经理层可依据本细则开展工作。 第四条公司经理层一般包括公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司董事会认可的其他人员。 公司经理层负责领导、管理公司各职能部门、分支机构（含办事处、子公司等）。 第五条公司经理层实行总经理负责制，总经理向公司董事会负责，接受董事会的监督和管理，对公司日常生产经营管理工作负总责。 第二章总经理工作会议 第六条总经理布置、安排经理层其他成员工作，一般应通过总经理工作会议进行。 总经理应当规范行使董事会授权，一般主持召开总经理工作会议研究决策董事会授权决策事项。对于拟提请董事会会议审议的重大经营管理事项、执行董事会决议的具体工作举措、日常生产经营管理事项等，可以根据相关事项（举措）的重要、复杂、敏感程度，灵活采取召开总经理工作会议、经理层成员召开专题工作会议、签报等方式进行研究讨论或者决策。 第七条总经理工作会议分定期工作会议和临时工作会议两种。根据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。 第八条定期工作会议分为日常工作协调会和专题工作会两种。日常工作协调会每周至少召开一次；专题工作会按月或季度召开。公司经理层及有关部门(含) 分支机构负责人参加会议，总经理可根据需要确定有关人员列席会议。总经理工作会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属企业提交会议审议的事项。 第九条当发生下列事项时，应召开临时工作会议： 1、重大事件发生时，包括但不限于经理层人事变动、人员伤亡、紧急事件或特发事件需要处理、政府部门要求； 2、总经理提议时； 3、两名以上副总经理提议时； 4、董事会要求时； 5、审计委员会要求时。 第十条临时工作会议仅讨论引起召开临时工作会议的事由及其应对措施。 第十一条总经理工作会议由总经理负责主持。总经理不能主持时，由总经理指定一名副总经理主持。 第十二条召开总经理工作会议由总经理或公司办公室通知，由公司办公室作会议记录，会议记录应包括会议决定。 第十三条总经理工作会议实行民主集中制原则，与会经理层人员均有权充分发表意见。总经理在经理层讨论的基础上形成决议。决议一经形成，经理层成员应切实予以执行。 总经理工作会议决策事项与经理层成员本人及近亲属有利害关系，或者存在影响公正决策的其他情形时，相关成员应当回避。需要总经理回避的，对于董事会授权决策事项，原则上提交董事会作出决定。 经理工作会议决议应由公司办公室负责记录、保存。 第十四条总经理工作会议纪要应抄报公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等其他经理层成员。 第三章总经理职权 第十五条总经理对董事会负责，对本公司的各项行政管理工作负全面领导责任，主持本公司的生产经营管理工作。 第十六条依据《公司章程》，总经理主要行使以下职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织拟定公司年度经营计划、投资计划及具体的投资方案，经董事会审议通过后组织实施； （三）拟订公司内部一级管理部门、机构设置方案，决定公司内部除一级管理部门、机构以外的部门、机构设置，拟定公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式、公司增加或者减少注册资本、改革、重组的方案；（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）组织拟定公司及子公司薪酬分配管理制度和员工收入分配方案；（九）组织拟订公司劳动规章制度，组织拟订公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等事项方案；（十）召集和主持总经理办公会； （十一）协调、检查和督促公司各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作； （十二）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；（十三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第十七条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第十八条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第十九条总经理应认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》以及行业标准或规定，组织贯彻实施股东会和董事会决议。 第二十条总经理提请董事会聘任或解聘公司副总经理等高级管理人员时，应事先向董事会报送候选人的详细简历，并阐明自己的意见；聘用或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司其他员工时，应事先征询分管副总经理的意见，最终由总经理决定。 第二十一条总经理制订公司机构设置方案后应报请董事会批准。总经理决定公司部门级以下单位机构的设置、调整时，应召开经理层工作会议讨论确定。 第二十二条总经理制订公司基本管理制度和企业标准后，应报请董事会批准。总经理制定公司具体规章制度时，应召开经理层工作会议讨论确定。 第二十三条总经理应组织经理层制订公司发展规划、年度生产经营计划、年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，并经经理层工作会议讨论后，报请董事会批准。 第二十四条总经理可以受董事会委托组织制订公司增加或减少注册资本、发行债券其他证券及上市方案；组织制订募集资金投向方案。总经理制订方案后应经经理层工作会议讨论后报请董事会审议。 第二十五条总经理负责公司的生产、经营： 1、制定公司月或季生产及经营实施计划，并组织落实； 2 、批准公司月或季财务预算，并负责平衡； 3、制定公司年度设备检修计划并组织实施； 4、制订公司年度技术改造项目及资金使用计划方案，报请董事会批准后组织实施； 5、制订公司固定资产计价、固定资产盘盈、盘亏的处置方案，报请董事会批准后组织实施； 6、制订公司年度基本建设项目、资金的使用计划，报请董事会批准后组织实施； 7、决定公司日常考核与奖金分配办法。 第二十六条总经理应领导制定和发布公司质量方针、质量目标并组织实施。 第二十七条总经理应领导建立和完善公司质量保证体系，审查、批准、发布《质量体系手册》，并确保其有效运行。 第二十八条总经理负责指定公司管理者代表，奖励或委托管理者代表奖励重大质量管理成果及其有功人员。 第二十九条受董事长委托，总经理可代表公司与外部单位签订经济、技术、合作、贷款、供销等合同。 第三十条总经理在董事会召开会议期间全面真实地报告公司的生产经营工作。公司生产经营中发生重大问题时，总经理应及时向董事会报告。 总经理应履行《公司章程》和董事会授予的其他职责。 第三十一条公司各职能部门应根据总经理的布置，制订各部门的规章制度、岗位责任制度、岗位奖惩方法。各部门制订后交由总经理审议决定交付经理工作会议讨论。总经理工作会议讨论通过后，各部门应予以落实。 第三十二条在公司副总经理因故不能正常行使其职权时，应及时向总经理汇报，由总经理指定合适的人选代行其职权。 经理层有空缺时，应由总经理提名，由董事会聘任。 第三十三条公司经理层应自觉接受董事会检查监督。 第三十四条董事会不得干预经理层的日常管理工作，其对经理层的监督检查应依据法律、法规、《公司章程》规定进行。 第三十五条董事会决议解散公司经理层时，经理层应暂停其职权的行使，向董事会指定的人员交接工作，并有义务配合董事会行动。 第三十六条公司经理层应在董事会授权的范围内行使职权。超过授权范围给公司造成损失或损害的，应负责赔偿责任。公司董事会有权追究相关当事人的责任。 第四章公司经理层其他成员的职责分工 第三十七条副总经理、财务负责人等管理层对总经理负责，按照分管范围，协助总经理工作，承担协管责任。副总经理在行使职权时，非经总经理授权，不得将其职权交付他人行使。 第三十八条副总经理、财务负责人等在总经理的领导下开展工作，并应经常交流、探讨，协调配合，确保总经理的批示、总经理工作会议决议得到有效、及时、准确的执行。 经理层应当经常性向总经理报告其分管工作进展情况，及时报告重大问题和突发的重要情况，经调研后就重大问题向总经理提出意见建议。涉及经理层成员经营管理行为方面的重大问题，可以直接向董事会或者董事会审计委员会报告。 第三十九条副总经理、财务负责人等若要离开公司总部，应事先向总经理报告。 第四十条公司经理层分工职责的确定及调整以公司总经理签发的公司相关文件为准。 第四十一条公司经理层应做好党建工作，协助党委书记做好党的思想建设、组织建设、作风建设、党风廉政建设、宣传工作。 第五章董事会授权总经理签署重大事项的权限 第四十二条公司经理层应在董事会授权范围内开展工作，否则超越职权侵害公司或股东利益的，公司或股东有权依据《公司章程》、国家有关法律、法规追究相关当事人的责任。 为保证公司生产经营活动的顺利进行，经董事会授权，总经理在公司生产经营业务活动中的资金运用、资产运用、签订重大合同等事项审批权限如下:（一）资金运用权限 1、董事会批准的经营计划或年度预算所需资金,由总经理或其授权主管副总经理审批。 2、董事会和股东会批准的投资项目、技术改造项目所需的所有投资，由总经理或其授权的主管副总经理审批。 3、在董事会或股东会批准的经营计划、投资项目、技术改造项目以外的经营项目所需资金，单项资金或在一个完整会计年度内同类项目累计资金不超过1,000万元（含1,000万元）且不超过公司最近一期经审计的净资产值的5%的，由总经理或其授权的主管副总经理审批。 4、总经理有权支配董事会批准的当年不可预见费用，以支付处理突发事件发生的费用，但在年初或年中董事会上要将使用情况详细汇报说明。 当发生重大不可抗力的意外事故或发生不可预测的突发事故时，总经理有权根据事故需要，审批金额1,000万元以下的计划外资金，但应在15天内向董事会提交书面报告。 （二）资产运用权限 总经理或其授权的主管副总经理，有权决定在一个完整会计年度内累计收购或出售资产交易金额不超过以下标准的交易事项： 1、按照最近一期经审计的财务报告或评估报告，交易资产的资产总额不超过1,000万元且占公司最近一期经审计的总资产值的5％以下； 2、与交易或交易资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）不超过500万元且占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的5％以下； 3、交易金额（包括但不限于债务、费用）不超过1,000万元且占公司最近一期经审计的净资产总额的5％以下。 （三）签订重大合同的权限 1、董事会或股东会批准的公司年度计划或预算内的日常生产、经营、技改、大修项目的资金运用及相关技术、合作、供销等日常生产经营项目，有权代表公司签署上述协议或合同。 2、董事会或股东会批准的资本性支出项目，有权代表公司签署协议和合同。 3、董事会或股东会批准的对外经济、技术、合作项目，有权代表公司与外部单位签署相关合同。 4、在经董事会或股东会审批通过的公司年度投资计划或预算范围内，负责审批公司生产经营涉及的金融机构贷款事项,经法定代表人委托后，有权代表公司签署该等融资协议或和合同。 5、在董事会或股东会批准的投资计划或预算范围外的，因公司经营需要,有权代表公司签署单笔或年度累计金额不超过500万元的合同或协议。 总经理或主管副总经理代表公司签署合同或协议时,公司法定代表人应在上述权限范围内出具授权委托。 第四十三条法律法规规定须由董事长或法定代表人亲自履行的职责不得授权给总经理行使。 第六章总经理向董事会报告制度 第四十四条总经理应向董事会报告工作，董事会有权检查公司经理层工作、廉洁守法情况。 总经理向董事会报告工作，分定期报告工作和应董事会要求的临时报告工作。 第四十五条定期工作报告分年度工作报告和年中工作报告。年度工作报告应在一个完整的年度结束后六十日内，年中工作报告应在上半年结束后三十日内，由董事会安排总经理年度和年中工作报告。 第四十六条总经理定期工作报告应包括以下内容： 1、年度或上半年的公司经营情况，包括：生产、销售、原材料供应、新产品开发、市场调研、办公管理、人力资源、财务等事项； 2、下一年度或下半年的工作规划及采取的措施； 3、董事会授权或交付事项的办理情况； 4 、经理层人员奖惩、变动情况； 5、重大责任事故、重大经营活动情况； 6、特别事项说明。 第四十七条董事会应对总经理工作报告进行审议表决。若董事会否决总经理工作报告，总经理应当对董事会审议结果列明所采取的措施，在十日内修改完毕工作报告。董事会应在十日后应总经理要求再次审议总经理工作报告。 第四十八条总经理临时工作报告可以书面形式或口头形式，对董事会提出的要求，采取一事一议的方式予以答复，临时工作报告内容主要包括公司生产经营重大问题、重大风险特别是可能发生的重大损失、重大经营危机，风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系重大问题，公司高级管理人员经营管理行为方面的重大问题等。 第四十九条总经理应当根据董事会的要求,向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第五十条公司审计委员会有权调阅公司财务、审计报表。公司总经理应保证按审计委员会要求提供相关财务资料，不得隐瞒真实情况。 第五十一条公司审计委员会成员有权到公司现场检查公司工作，公司经理层除非正当理由不得加以拒绝。 第五十二条经理层执行董事会决议或重大事项时，审计委员会有权检查其落实情况。 第五十三条审计委员会可以书面形式对经理层提出质询，经理层应由相关负责人对质询事宜做出解释或答复。 第五十四条公司董事会有权解散经理层，审计委员会有权对经理层的违法违纪现象向董事会提出质询或建议。 第七章其他 第五十五条总经理、总经理工作会议有权对本细则提出修改方案，经董事会审议批准后生效。 第五十六条本细则由公司总经理或总经理工作会议负责解释。 第五十七条本细则由公司办公室存档保存。 第五十八条本细则自董事会批准之日起执行。 附件： 风神轮胎股份有限公司总经理办公会议事清单 一、董事会授权类 （一）资金运用权限 1、董事会批准的经营计划或年度预算所需资金,由总经理或其授权主管副总经理审批。 2、董事会和股东会批准的投资项目、技术改造项目所需的所有投资，由总经理或其授权的主管副总经理审批。 3、在董事会或股东会批准的经营计划、投资项目、技术改造项目以外的经营项目所需资金，单项资金或在一个完整会计年度内同类项目累计资金不超过1,000万元（含1,000万元）且不超过公司最近一期经审计的净资产值的5%的，由总经理或其授权的主管副总经理审批。 4、总经理有权支配董事会批准的当年不可预见费用，以支付处理突发事件发生的费用，但在年初或年中董事会上要将使用情况详细汇报说明。 当发生重大不可抗力的意外事故或发生不可预测的突发事故时，总经理有权根据事故需要，审批金额1,000万元以下的计划外资金，但应在15天内向董事会提交书面报告。 （二）资产运用权限 总经理或其授权的主管副总经理，有权决定在一个完整会计年度内累计收购或出售资产交易金额不超过以下标准的交易事项： 1、按照最近一期经审计的财务报告或评估报告，交易资产的资产总额不超过1,000万元且占公司最近一期经审计的总资产值的5％以下； 2、与交易或交易资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）不超过500万元且占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的5％以下； 3、交易金额（包括但不限于债务、费用）不超过1,000万元且占公司最近一期经审计的净资产总额的5％以下。 （三）签订重大合同的权限 1、董事会或股东会批准的公司年度计划或预算内的日常生产、经营、技改、大修项目的资金运用及相关技术、合作、供销等日常生产经营项目，有权代表公司签署上述协议或合同。 2、董事会或股东会批准的资本性支出项目，有权代表公司签署协议和合同。 3、董事会或股东会批准的对外经济、技术、合作项目，有权代表公司与外部单位签署相关合同。 4、在经董事会或股东会审批通过的公司年度投资计划或预算范围内，负责审批公司生产经营涉及的金融机构贷款事项,经法定代表人委托后，有权代表公司签署该等融资协议或和合同。 在董事会或股东会批准的投资计划或预算范围外的，因公司经营需要,有权代表公司签署单笔或年度累计金额不超过500万元的合同或协议。 （四）其他权限 1、各部门编制管理； 2、年度投资计划项目一般调整、年度投资计划额变化幅度不超过10%；3、发起设立或出资参与项目基金；管理类产业基金的重大项目投资；管理类基金延期； 4、设立境外子企业，注册资本小于1亿元； 5、非公开协议转让、无偿划转（公司内部企业与外部企业之间），标的股权评估值或审计值大于等于100万元、小于1,000万元； 6、调整二级部门设置； 7、公司为权利人之一的知识产权转让、公司全资子公司、控股子公司、实际控制企业内部之间进行转让及对中国中化系统外单位进行知识产权转让或许可，评估值（许可费）大于等于100万元、小于1,000万元； 8、清产核资； 9、经营预算执行计划报告； 10、公司的公开及非公开的经营性资产转让（知识产权除外），标的原值大于等于100万元、小于1,000万元； 11 1000 、子公司、分公司向公司申请金额 万元人民币（或等值外币）以下 的借款； 12、公司年度全面预算方案； 13、公司、直管单位预算调整； 14、大宗商品衍生业务年度计划调整； 15、国内营销总部、海外事业总部年度赊销总额度、短期赊销总额度；有账期客户年度赊销总额度；国内单个客户赊销额度达到500万，配套市场单个客户达到1000万；海外市场单个客户在100万美元（含）以下； 16、商务理赔，一般客户超过50万或重要客户超过业务量1%； 17、以公司名义对外捐赠单项金额20万元以下的捐赠支出。 二、贯彻落实类 贯彻落实党委、董事决定或意见的相关事项。 三、专项研究类 总经理认为需要专项研究的日常重要经营管理事项。 中财网
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