步长制药(603858):泸县产业发展投资集团有限公司拟增资事宜所涉及的四川泸州步长生物制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
原标题:步长制药:泸县产业发展投资集团有限公司拟增资事宜所涉及的四川泸州步长生物制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 拟增资事宜所涉及的四川泸州步长生物制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告目录 声明................................................................................................................................................................1 资产评估报告摘要........................................................................................................................................2 资产评估报告正文........................................................................................................................................5 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人...........................................................................5 二、评估目的..............................................................................................................................................13 三、评估对象和评估范围.........................................................................................................................13 四、价值类型及其定义.............................................................................................................................20 五、评估基准日..........................................................................................................................................20 六、评估依据..............................................................................................................................................20 七、评估方法..............................................................................................................................................24 八、评估程序实施过程和情况.................................................................................................................30 九、评估假设..............................................................................................................................................31 十、评估结论..............................................................................................................................................33 十一、特别事项说明.................................................................................................................................36 十二、资产评估报告使用限制说明.........................................................................................................38 十三、资产评估报告日.............................................................................................................................39 资产评估报告附件......................................................................................................................................41 拟增资事宜所涉及的四川泸州步长生物制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估师不承担责任。 三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、资产评估报告使用人应当充分关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制及其对评估结论的影响。 六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 七、评估对象涉及的资产、负债清单及相关资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 八、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 九、资产评估人员已对评估对象及其所涉及资产进行了现场勘察；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。 十、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 拟增资事宜所涉及的四川泸州步长生物制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告泸县产业发展投资集团有限公司 拟增资事宜所涉及的四川泸州步长生物制药有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告摘要 中瑞评报字[2026]第601577号 泸县产业发展投资集团有限公司： 中瑞世联资产评估集团有限公司接受贵单位的委托，遵守法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，履行适当的资产评估程序，采用公认的评估方法，对泸县产业发展投资集团有限公司拟增资事宜所涉及的四川泸州步长生物制药有限公司股东全部权益在2026年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下： 2026 5 31 评估目的：对四川泸州步长生物制药有限公司于评估基准日 年 月 日的股东全部权益价值进行评估，为四川泸州步长生物制药有限公司拟接受华西银峰投资有限责任公司、泸县产业发展投资集团有限公司、西南医疗健康产业投资集团有限公司、山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙）增资之经济行为提供价值参考意见。 评估对象：四川泸州步长生物制药有限公司的股东全部权益价值。 评估范围：四川泸州步长生物制药有限公司的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、其他非流动资产等）、流动负债和非流动负债。 评估基准日：2026年5月31日。 价值类型：市场价值 评估方法：收益法、市场法 评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。 在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为382,635.31万元（大写为人民币叁拾捌亿贰仟陆佰叁拾伍万叁仟壹佰元整）。 拟增资事宜所涉及的四川泸州步长生物制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告拟增资事宜所涉及的四川泸州步长生物制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
重大特别事项说明： （一）关于引用其他机构出具报告结论的情况特别说明 本次评估报告利用由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所于2026年6月25日出具的（XYZH2026CDAA3B0750）标准无保留意见审计报告。2023-2025年度财务数据利用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的无保留意见的《审计报告》XYZH/2024CDAA3B0104、XYZH/2025CDAA9B0217、 XYZH/2026CDAA3B0233。 （二）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系 截至评估基准日，被评估单位共有7笔银行借款，具体明细如下表所示：
（三）关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项特别说明 无。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 拟增资事宜所涉及的四川泸州步长生物制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告拟增资事宜所涉及的四川泸州步长生物制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 （1）公司设立 2014年9月17日，根据《四川泸州步长生物制药有限公司股东决定》，任命了执行董事、法定代表人及监事，并通过相应公司章程。公司由山东步长出资设立，注册资本为5,000.00万元人民币，泸州步长在四川省泸州市泸县工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》（注册号：510521000056351）。 2014年9月28日，四川天平会计师事务所出具了川天平会验〔2014〕96号《验资报告》，验证截至2014年9月27日止，泸州步长已收到股东缴纳的注册资本5,000.00万元，其中山东步长以货币出资5,000.00万元。 泸州步长设立时的股权结构如下： 拟增资事宜所涉及的四川泸州步长生物制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
2019年9月27日，根据《四川泸州步长生物制药有限公司股东决定》，股东会同意股东山东步长以货币的方式对公司进行增资，增资额为10,000万元。增资后，公司注册资本变更为15,000.00万元。 2019年10月18日，四川华信（集团）会计师事务所出具了川华信验〔2019〕50号《验资报告》，验证截至2019年10月14日，泸州步长增加注册资本10,000万元，其中山东步长以货币的方式出资10,000万元。 本次增资后，泸州步长的股权结构如下：
2020年6月17日，根据《四川泸州步长生物制药有限公司股东决定》，股东会同意将注册资本由15,000.00万元增加至44,000.00万元，增加注册资本29,000.00万元全部由股东山东步长对公司享有的合法债权29,000.00万元认购。增资后，公司注册资本变更为44,000.00万元。 2020年6月30日，四川华信（集团）会计师事务所出具了川华信验〔2020〕54号《验资报告》，验证截至2020年6月17日，泸州步长增加注册资本29,000万元，其中山东步长以持有泸州步长的债权作价出资29,000万元。 本次增资后，泸州步长的股权结构如下：
2021年8月27日，步长制药召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司拟转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意以880万元人民币将所持有的泸州步长2%股权转让给四川天润元企业管理有限公司；以440万元人民币将所持有的泸拟增资事宜所涉及的四川泸州步长生物制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告拟增资事宜所涉及的四川泸州步长生物制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
2025年3月，四川天润元企业管理有限公司（以下简称“四川天润元”）拟以880万元交易价格将其持有的泸州步长生物2.0000%股权转让给海南祺泓盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南祺泓盛”），海南祺泓盛系泸州步长的员工持股平台。 本次股权转让后，泸州步长的股权结构变更为： 金额单位：人民币万元
2025年6月，股东会同意其个人股东陈隽平、王宝才将其持有的泸州步长生物1.0000%和0.0909%股权转让给山东步长，转让完成后山东步长持有泸州步长生物97.9545%股权。 本次股权转让后，泸州步长的股权结构变更为：
金额单位：人民币万元
四川泸州步长生物制药有限公司是一家生物制药研发公司，母公司为山东步长制药股份有限公司。公司聚焦于重大疾病领域的生物药开发，研发管线覆盖了多个治疗拟增资事宜所涉及的四川泸州步长生物制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告拟增资事宜所涉及的四川泸州步长生物制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
截至评估基准日，泸州步长目前在研管线产品及研发进度如下： 拟增资事宜所涉及的四川泸州步长生物制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告拟增资事宜所涉及的四川泸州步长生物制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
金额单位：人民币万元
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被评估单位于2024年12月6日取得《高新技术企业证书》，有效期三年，证书编号为：GR202451004608。于评估基准日，企业执行的所得税率为15%。 （三）委托人与被评估单位之间的关系 委托人拟对被评估单位进行增资。 （四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 华西银峰投资有限责任公司、泸县产业发展投资集团有限公司、西南医疗健康产拟增资事宜所涉及的四川泸州步长生物制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告拟增资事宜所涉及的四川泸州步长生物制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
金额单位：人民币元
委托人和被评估单位已承诺本次委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，账面值已经信永中和事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具了无保留意见的《审计报告》。 （一）评估范围 本次纳入评估范围的资产、负债与委托评估时申报的资产负债、范围一致，委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。 （二）评估范围内主要资产情况 纳入评估范围的资产包括：货币资金、应收款项、应收款项融资、存货、房屋建（构）筑物、机器设备类、在建工程等。主要资产的类型及特点如下：1.货币资金 货币资金主要为银行存款，截至评估基准日账面余额21,696,565.86元。 2.应收账款 应收账款共1项，主要为企业因受托生产业务，应向购货单位或接受劳务单位收取的款项，截至评估基准日账面余额1,143,634.35元，账面原值1,597,772.98元，计提坏账准备454,138.63元。 3.应收账款融资 应收账款融资共1项，主要为银行承兑汇票，截至评估基准日账面余额1,449,939.25元。 4.预付账款 预付账款共37项，主要为企业按照购货合同规定预付给供应商的材料款等，截至评估基准日账面余额3,392,385.21元，账面原值3,392,385.21元，计提坏账准备0元。 5.其他应收款 其他应收款共9项，主要为企业支付的保证金、代垫的员工社保等款项，截至评估基准日账面余额649,098.52元，账面原值649,098.52元，计提坏账准备0元拟增资事宜所涉及的四川泸州步长生物制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告6. 存货 存货账面价值44,442,731.74元，主要包括原材料、在库周转材料、在产品等，分布在厂区内的仓库里。企业每年年末进行一次大盘点，平时进行一些小规模的抽查，管理规范有序。 7.固定资产 （1）房屋 192,114,684.38 150,362,764.28 房屋建筑物账面原值 元，账面净值 元，主要包括： 办公大楼、公用工程大楼、原核生产大楼、真核生产大楼等共计8项，位于：四川省泸州高新区医药产业园康乐大道西段泸州步长厂区内，建筑日期主要为2018年—2022年，主要用于日常生产及办公，建筑结构包括钢筋混凝土结构及钢结构，装修良好，日常维护情况良好。 （2）构筑物 37,917,528.33 29,675,737.85 构筑物账面原值 元，账面净值 元，主要为生产用房屋 建筑物配套设施共计9项。主要有厂区道路、地面、围墙、绿化、水池等，从结构来看主要为砼结构，砖砌筑等。 （3）机器设备 机器设备账面原值401,293,449.76元，账面净值240,115,571.56元，设备购置于2017—2026年间。主要为生产线设备，包括各型号配液系统、层析系统、纯化水机、注射水罐、生物反应器系统、灌装机等共计2330项。截至评估基准日，上述设备使用、维护、保养正常。 （4）车辆 车辆共3辆，账面原值626,720.46元，账面净值31,336.03元，其中：运输车辆2辆，工业叉车1辆，购置于2015—2020年。车辆类型为商务车、轿车，品牌为别克、大众，车辆在设计许可的负荷下运行，日常维护保养正常，并经过年检合格，可以继续上路正常行驶；电动堆垛叉车型号为ES16-16RAS，截至评估基准日，处于正常使用状态，维护保养正常。 （5）电子设备 电子设备账面原值3,887,985.08元，账面净值744,682.00元，主要有电脑、打印复印一体机、空调、数据记录仪、办公家具等共计292项。截至评估基准日，上述设拟增资事宜所涉及的四川泸州步长生物制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告拟增资事宜所涉及的四川泸州步长生物制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
北京博源润步为泸州步长生物100%全资子公司，具备创新生物药的研究、生物药物临床前开发、临床研究开发等全链条的研发能力，北京博源润步拥有人员70余名，其中博士以上学历十余名。北京博源润步下设工艺研究及生产部、非临床研究部、临床研究部、注册与项目管理部、质量保证部、质量标准研究及质量控制部、采购部、财务部、商务拓展部等部门，为公司生物药的研究与开发提供支持及保障。 10.无形资产 （1）账面记录的无形资产 企业申报纳入评估范围账面记录的无形资产包括：土地使用权、办公软件等。上述其他无形资产均为被评估单位于2015—2025年期间外购获得，基准日可正常使用。 具体情况如下： 拟增资事宜所涉及的四川泸州步长生物制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告拟增资事宜所涉及的四川泸州步长生物制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
企业申报纳入评估范围账面未记录的为企业所有的商标、专利，具体情况如下：A. 境内注册商标
除前述未入账无形资产外，未申报其他表外资产。 （四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估报告利用由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所于2026年6月25日出具的（XYZH2026CDAA3B0750）标准无保留意见审计报告。2023-2025年度拟增资事宜所涉及的四川泸州步长生物制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告财务数据利用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的无保留意见的《 审 计 报 告 》 XYZH/2024CDAA3B0104 、 XYZH/2025CDAA9B0217 、XYZH/2026CDAA3B0233。 除此之外未利用其他机构出具的报告。 四、价值类型及其定义 资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。经资产评估师与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。（未完）  |