邵阳液压(301079):华泰联合证券有限责任公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向凌俊、邓红新等33名交易对方购买其合计所持有的新承航锐100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 2025年12月8日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于<邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 2026年6月29日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见： 一、本次交易方案调整的具体情况 1、交易方案调整前，本次交易相关的业绩承诺如下： 业绩承诺方承诺，标的资产2025-2028年度的承诺净利润数（不包括本次交易中募投项目的损益，合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）如下： 单位：万元
业绩承诺方承诺，标的资产2026-2028年度的承诺净利润数(不包括本次交易中募投项目的损益)如下： 单位：万元
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整 （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定 根据中国证监会发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》之规定，对于《重组管理办法》第二十九条第一款规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下： “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整： 1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； 2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的； （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整： 1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十； 2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等； （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，要求申请人调减或取消配套募集资金。” （二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整 本次交易方案调整仅调整了业绩承诺方业绩承诺，不涉及交易对方的变更、标的资产的变更以及新增或调增配套募集资金。因此，本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。 三、本次交易方案调整履行的决策程序 2026年6月29日，公司召开第六届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。 在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成本次交易方案的重大调整。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 李明晟 王鹏 陈勤羽 华泰联合证券有限责任公司（盖章） 年 月 日 中财网
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