邵阳液压(301079):第六届董事会第十一次会议决议
邵阳维克液压股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司）第六届董事会第十一次会议于2026年6月29日（星期一）上午以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2026年6月25日通过微信、电话或电子邮件方式送达全体董事。会议由董事长粟武洪先生召集并主持，应出席董事5人，实际出席董事5人。公司高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 会议经与会董事认真审议，并以书面表决方式通过以下议案： 1、审议并通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》 2025年7月4日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案；2025年12月8日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。 截至本次董事会召开日，本次交易方案发生以下调整：鉴于本次交易未在2025年度实施完毕，因此本次交易的业绩承诺调整为：凌俊、邓红新及其一致行动人刘广、王静雅、宋万荣、重庆庚锐企业管理合伙企业（有限合伙）、重庆赤宸企业管理合伙企业（有限合伙）、遵义光豪科技服务中心（有限合伙）、遵义达航科技服务中心（有限合伙）作为业绩承诺方，承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度实现净利润分别不低于3,500.00万元、4,500.00万元、5,500.00万元。净利润指标的公司合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包括本次交易中募投项目的损益。本次交易中涉及业绩差异的确定、业绩差异的补偿的适用期间，统一调整为2026年至2028年，2025年度不再纳入核算范围。 本次调整不涉及交易对方的变更、标的资产的变更以及新增或调增配套募集资金，不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的交易方案重大调整，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。 具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 2、审议并通过《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关加期审计报告、加期备考审阅报告的议案》 公司拟发行股份及支付现金购买重庆新承航锐科技股份有限公司（以下简称“新承航锐”）100%的股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。 鉴于本次交易相关文件中新承航锐经审计的财务数据有效期届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规规定的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），以2025年12月31日为基准日对新承航锐进行了加期审计并出具了《审计报告》（众环审字(2026)1100147号），同时结合本次交易情况对公司备考合并财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》（众环阅字（2026）1100002号）。公司董事会认可上述报告，同意将上述报告对外披露并作为向监管部门提交的申报材料。 具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 3、审议并通过《关于修订〈邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》鉴于本次交易方案调整以及本次交易的审计基准日更新为2025年12月31日，公司根据相关法律法规和本次交易财务数据的更新情况，对《邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要相关内容进行了修订更新。修订更新后的《邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。 具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 4、审议并通过《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议〉的议案》 2025年12月8日，公司与标的公司的部分股东（包括凌俊、邓红新、重庆赤宸企业管理合伙企业(有限合伙)、刘广、重庆庚锐企业管理合伙企业(有限合伙)、宋万荣、王静雅、遵义光豪科技服务中心(有限合伙)、遵义达航科技服务中心(有限合伙)共计9名交易对方）签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），鉴于本次交易未在2025年度实施完毕，同时根据相关规定，各方同意对《业绩补偿协议》的部分内容进行修订，并签署《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 三、备查文件 1、公司第六届董事会第十一次会议决议； 2、公司第六届董事会审计委员会第七次会议决议； 3、公司第六届董事会战略与发展委员会第六次会议决议； 4、公司第六届董事会独立董事第五次专门会议决议。 特此公告。 邵阳维克液压股份有限公司董事会 2026年6月29日 中财网
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