邵阳液压(301079):上海市通力律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）
原标题:邵阳液压:上海市通力律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四） 关于邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（四） 致：邵阳维克液压股份有限公司 敬启者： 根据邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“邵阳液压”或“上市公司”）的委托，本所指派唐方律师、郑旭超律师（以下合称“本所律师”）作为邵阳液压本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已就本次交易出具了《上海市通力律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市通力律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》《上海市通力律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》《上海市通力律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下统称为“已出具法律意见”）。现根据中审众环出具的众环审字[2026]1100147号《审计报告》以及上市公司的要求，本所律师对《法律意见书》涉及的相关法律事宜进行了补充更新，并出具本补充法律意见书。 除非上下文另有说明，已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。 一. 本次交易各方的主体资格 (一) 发行人暨资产购买方邵阳液压 1. 经本所律师核查，邵阳液压于2026年5月15日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》，因首次授予部分激励对象中的1人已离职，根据《上市公司股权激励管 理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，将对上述激励对象已获授予但尚未解除限售的5,200股限制性股票进行回购注销；因邵阳液压 2025年业绩未达到公司业绩考核目标要求，邵阳液压将对本次激励计划的第三个解除限售期对应不得解除限售的469,300股第一类限制性 股票进行回购注销。本次合计回购注销第一类限制性股票474,500股。 邵阳液压本次回购注销部分第一类限制性股票将涉及注册资本减少，此次回购注销后，邵阳液压的股份总数将由108,932,234股减少至 108,457,734股，注册资本由108,932,234元减少至108,457,734元。 本次减资尚待办理工商变更手续。 2. 经本所律师核查，根据邵阳液压提供的股东名册及其确认，截至2025年12月31日，粟武洪持有邵阳液压30.21%的股份，其一致行动人粟 文红持有邵阳液压2.52%的股份，粟武洪及其一致行动人合计控制邵 阳液压32.73%的股份，粟武洪为邵阳液压的控股股东及实际控制人。 (二) 资产出售方 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易对方的基本情况存在如下更新： 1. 湖南航空航天 经本所律师核查，湖南航空航天的经营期限及合伙人出资总额发生了变更，变更后的情况如下：
2. 尚道华欣 经本所律师核查，尚道华欣已于2026年3月17日完成基金存续期延 长至2028年11月7日的备案。 3. 恒汇创富 经本所律师核查，恒汇创富的普通合伙人名称发生了变更，变更后的情况如下：
经本所律师核查，大连航天半岛工商登记的经营期限已于2026年5 月31日届满，根据大连航天半岛的执行事务合伙人兼基金管理人大连航天半岛高新创业投资管理有限公司出具的承诺： “航天半岛工商登记的存续期虽已于2026年5月31日届满，但基金 仍处于有效存续状态，待航天半岛的有限合伙人盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）续期完成后，将尽快办理航天半岛的续期手续，保证航天半岛的存续期能覆盖本次交易的锁定期。” 根据大连航天半岛的有限合伙人盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）出具《说明函》：“根据航天半岛合伙协议，航天半岛存续期于2026年5月31日届满，如航天半岛在前述存续期未能 覆盖本次交易取得标的股份的锁定期，盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）将在航天半岛存续期届满前，尽最大努力采取延长航天半岛存续期并及时履行相应程序或其他可行方案，尽力确保其能够覆盖本次交易的锁定期。” 5. 云晖三期 经本所律师核查，云晖三期已于2026年5月8日召开2026年第一次 临时合伙人会议，全体合伙人一致同意将合伙企业在基金业协会备案的基金期限调整至2029年6月30日，正在办理基金业协会的备案手 续。 二. 本次交易涉及之方案、相关协议及安排 (一) 本次交易方案概述 1. 发行价格调整 经本所律师核查，根据邵阳液压披露的《2025年年度权益分派实施公告》，经邵阳液压2025年年度股东会审议通过，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。截至本补充法律意见书出具 日，前述现金分红已实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为20.80元/股。 2. 交易价格及支付方式调整 经本所律师核查，标的资产的交易价格不变，由于上市公司2025年度权益分派导致的发行价格的调整，本次交易的股份对价调整为 42,404.4162万元，现金对价为17,595.5838万元，具体如下：
按照本次发行股份购买资产的发行价格20.80元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为20,386,739股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的15.75%。 上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
鉴于本次交易未能在2025年度实施完毕，凌俊、邓红新、赤宸投资、刘广、庚锐投资、宋万荣、王静雅、遵义光豪、遵义达航作为业绩承诺方，承诺标的公司于2026年度、2027年度、2028年度实现净利润 分别不低于3,500万元、4,500万元、5,500万元。净利润指标的公司 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包括本次交易中募投项目的损益。 (二) 发行数量本次交易涉及之协议 经本所律师核查，邵阳液压与凌俊、邓红新等9名业绩承诺方于2026年6月29日签署了附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》，对业绩承诺期限、不可抗力条款、争议解决条款等进行了调整。 (三) 本次交易构成重大资产重组 经本所律师核查，根据本次交易作价情况以及邵阳液压的确认，并依据《重组办法》第十二条的规定，根据新承航锐2025年度经审计的财务数据与邵阳液压2025年度经审计的财务数据，相关财务指标占比计算结果如下：单位：万元
根据上述测算，新承航锐2025年度经审计的相关财务指标占邵阳液压同期经审计的合并财务报告对应财务指标的比例均达到50%以上。据此，本所律师认为，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组。 (四) 本次交易不构成重组上市 经本所律师核查，本次交易前后，邵阳液压的实际控制人均为粟武洪，本次交易不会导致邵阳液压控制权变更，本次交易不涉及邵阳液压向实际控制人及其关联人购买资产。据此，本所律师认为，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。 三. 本次交易涉及之批准与授权 (一) 本次交易已取得的批准与授权 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已出具法律意见中披露的本次交易已取得的批准与授权外，本次交易新增的批准与授权情况如下： 经本所律师核查，邵阳液压于2026年6月29日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关加期审计报告、加期备考审阅报告的议案》《关于修订〈邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议〉的议案》等议案。邵阳液压独立董事已召开专门会议对本次交易相关议案进行审议并发表审核意见。 (二) 本次交易尚须取得的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准与授权如下： 1. 就本次交易取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 2. 相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。 基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚须取得的上述批准与授权外，本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关批准及授权。 四. 本次交易涉及之标的资产 (一) 标的公司的主要资产 截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及子公司存在的资产抵押情况如下：
1. 2023年6月2日，新承航锐与中国光大银行股份有限公司重庆江津支行签署了《最高额抵押合同》，新承航锐以江津区德感街道东江路132号附1号1-3幢、江津区德感街道工业园区1幢1号用作与抵押权人 签订的编号为重高综23012号《综合授信协议》及具体授信业务合同 或协议项下发生的全部债权的担保，最高担保额为5,500万元。 2. 2025年10月14日，新承航锐与中国光大银行股份有限公司重庆江津支行签署了《最高额抵押合同》，新承航锐以江津区德感街道东江路132号附1号1-3幢、江津区德感街道工业园区1幢1号用作与抵押 权人签订的编号为重冉综25030号《综合授信协议》及具体授信业务 合同或协议项下发生的全部债权的担保，最高担保额为3,900万元。 3. 2023年7月24日，新承航锐与中信银行股份有限公司重庆分行签署了《最高额抵押合同》，新承航锐以江津区德感街道通园路10号A 车间幢1-1、江津区德感街道通园路10号B车间幢1-1房产用作与抵 押权人在2023年7月24日至2025年11月8日期间所签署的主合同 （包括借新还旧、展期、变更还款计划、还旧借新等债务重组业务合同）的一系列债权的担保，最高担保额为4,000万元。 4. 2026年3月16日，新承航锐与中信银行股份有限公司重庆分行签署了《最高额抵押合同》，新承航锐以江津区德感街道通园路10号A 车间幢1-1、江津区德感街道通园路10号B车间幢1-1房产用作与抵 押权人在2026年3月16日至2027年7月23日期间所签署的主合同 （包括借新还旧、展期、变更还款计划、还旧借新等债务重组业务合同）的一系列债权的担保，最高担保额为3,600万元。 5. 2026年5月18日，新承航锐与上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行签署了编号为YD8319202628001101的《抵押合同》，约定新承航锐以其拥有的11台轧环车用作与上海浦东发展银行股份有限公司重 庆分行签订的编号为83192026280011的《固定资产贷款合同》项下 201.0841万元贷款提供抵押担保。 6. 2026年5月25日，新承航锐与上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行签署了编号为YD8319202528022201的《抵押合同》，约定新承航锐以其拥有的1台数控双柱立车用作与上海浦东发展银行股份有限公 司重庆分行签订的编号为83192025280222的《固定资产贷款合同》项下70.8万元贷款提供抵押担保。 7. 2026年5月25日，新承航锐与上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行签署了编号为YD8319202528022501的《抵押合同》，约定新承航锐以其拥有的1台落地镗车床用作与上海浦东发展银行股份有限公司 重庆分行签订的编号为83192025280225的《固定资产贷款合同》项下100万元贷款提供抵押担保。 (二) 标的公司的税务情况 1. 税种、税率 经本所律师核查，根据中审众环出具的《审计报告》以及新承航锐的确认，新承航锐及其控股子公司目前适用的主要税种、税率情况如下：
经本所律师核查，根据重庆市信用中心于2026年5月27日出具的《企业专项信用报告》（编号：20260527E56234961），新承航锐报告期内在税务领域（含社保费、税费缴纳）无违法违规情况。 经本所律师核查，根据贵州省社会信用体系建设联系会议办公室于 2026年3月10日出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（编号：1773105179987），遵义新力报告期内在税务领域无违法违规记录。 经本所律师核查，根据重庆市信用中心于2026年5月27日出具的《企业专项信用报告》（编号：20260527E80759112），遵义新力重庆锻造分公司报告期内在税务领域（含社保费、税费缴纳）无违法违规情况。 (三) 标的公司的合规经营情况 经本所律师核查，新承航锐及其控股子公司在市场监督、社会保险、公积金、土地、住房建设、安全生产、环境保护等主要方面的合规情况如下：1. 经本所律师核查，根据重庆市信用中心于2026年5月27日出具的《企业专项信用报告》（编号：20260527E56234961）及新承航锐的确认，新承航锐报告期内在市场监管、人力资源和社会保障（含社保费缴纳）、医疗保障领域（含社保费缴纳）、住房公积金、规划及自然资源、应急管理、生态环境保护等领域无违法违规情况。 2. 经本所律师核查，根据贵州省社会信用体系建设联系会议办公室于2026年3月10日出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（编号：1773105179987）及遵义新力的确认，遵义新力报告期内在市场监管、人力资源和社会保障、医疗保障、自然资源、住房和城乡建设、应急管理、生态环境等领域无违法违规记录。 3. 经本所律师核查，根据重庆市信用中心于2026年5月27日出具的《企业专项信用报告》（编号：20260527E80759112）及遵义新力的确认，遵义新力重庆锻造分公司报告期内在市场监管、人力资源和社会保障（含社保费缴纳）、医疗保障领域（含社保费缴纳）、住房公积金、规划及自然资源、应急管理、生态环境保护等领域无违法违规情况。 五. 本次交易的信息披露 经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，邵阳液压就本次交易履行信息披露义务的具体情况如下：(一) 2025年3月16日，邵阳液压披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核问询函回复更新的提示性公告》（公告编号：2026-010）、《邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》以及相关配套更新文件。 (二) 2026年3月27日，邵阳液压披露了《邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《本次重大资产重组涉及的拟购买资产最近两年及一期的财务报告和审计报告》及其他相关文件。 (三) 2026年6月29日，邵阳液压召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关加期审计报告、加期备考审阅报告的议案》《关于修订〈邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议〉的议案》等与本次交易相关的议案，并将随后进行公告。 基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，邵阳液压就本次交易已根据相关法律、法规以及规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；邵阳液压尚须根据本次交易进展情况，按照《重组办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。 六. 本次交易的相关实质性条件 (一) 本次交易符合《重组办法》规定的相关条件 1. 经本所律师核查，根据新承航锐提供的相关文件资料及其确认，新承航锐主要从事金属锻铸件研发、生产和销售，属于《国民经济行 业分类》（GB/T4754-2017）的“C33金属制品业”中的“铸造及 其他金属制品制造（C339）”之“黑色金属铸造（3391）”“有色 金属铸造（3392）”和“锻件及粉末冶金制品制造（3393）”。根 据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，新承航锐所从事的业务不属于限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策。 经本所律师核查，本次交易的标的资产为新承航锐100%的股份，报 告期内新承航锐不存在因违反环境保护、土地管理相关法律法规而 受到行政处罚的情形；本次交易参与集中的经营者未达到《国务院 关于经营者集中申报标准的规定（2024修订）》规定的须进行经营 者集中申报的标准，无需向国务院反垄断执法机构进行申报，符合 反垄断相关法律法规的规定；本次交易中上市公司及标的公司均为 境内公司，不涉及外商投资或对外投资事项；根据《武器装备科研 生产单位保密资质管理办法》（自2025年7月1日起施行），“资质 单位控股股东或者实际控制人发生变更的，应当在变更前向做出准 予行政许可决定的实施机关进行书面申请”，新承航锐已于2025年 9月28日取得重庆市武器装备科研生产单位保密资格认定委员会办 公室出具的《关于同意重庆新承航锐科技股份有限公司变更控股股 东、实际控制人及股权结构的批复》。 基于上述核查，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关 环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政 法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。 2. 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，邵阳液压的股份总数为108,932,234股。根据邵阳液压于2026年5月15日发布 的《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，本次回购注销部分第一类限制性股票后，邵阳液压的股份总数将由 108,932,234股减少至108,457,734股。根据本次交易方案之发行 股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交 易完成后，邵阳液压的股本总额未超过4亿元，社会公众股股东合 计持有的股份不低于邵阳液压股本总额的25%，邵阳液压仍然符合 上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。 3. 经本所律师核查，本次交易购买的标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构确认的评估结果为基础协商确定； 邵阳液压董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的相关性和评估价值的公允性发表 肯定性意见；本次交易的交易各方已按照或将按照相关法律、法规 以及规范性文件及内部管理制度的要求履行相应的内部授权与批 准程序。本次发行股份购买资产的发行价格为20.82元/股，不低 于定价基准日（即邵阳液压第六届董事会第四次会议决议公告日） 前120个交易日邵阳液压股票交易均价的80%。根据上市公司《2025 年年度权益分派实施公告》，经上市公司2025年年度股东会审议通 过，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。 截至本补充法律意见书出具之日，前述现金分红已实施完成，本次 发行股份购买资产的发行价格相应调整为20.80元/股。 据此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损 害邵阳液压及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条 第（三）项之规定。 4. 经本所律师核查，根据交易对方和标的公司提供的相关文件资料及其确认以及本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书 网等公开网络信息的查询，邵阳液压本次交易购买的标的资产权属 清晰，交易对方合法拥有标的资产的所有权，标的资产不存在被质 押、查封、冻结等限制转让的情形，标的资产的过户和转移不存在 法律障碍。 经本所律师核查，根据本次交易方案及相关协议，本次交易不涉及 债权、债务的转移或处置，标的公司的债权债务仍将由其享有和承 担。 基于上述核查，本所律师认为，本次交易涉及的资产权属清晰，资 产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交 易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。 5. 经本所律师核查，根据《重组报告书》以及邵阳液压的确认，本次交易有利于邵阳液压增强持续经营能力，不存在可能导致邵阳液压 在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此， 本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之 规定。 6. 经本所律师核查，根据《重组报告书》以及邵阳液压提供的相关文件资料及其确认，本次交易前，邵阳液压已经按照有关法律、法规 以及规范性文件的规定建立了法人治理结构和独立运营的公司管 理体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于实际控 制人及其关联方。本次交易完成后，新承航锐将成为邵阳液压的全 资子公司，邵阳液压的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独 立于其实际控制人及其关联方。据此，本所律师认为，本次交易符 合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。 7. 经本所律师核查，邵阳液压已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、审计委员会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组 织机构健全。邵阳液压上述规范法人治理的措施不因本次交易而发 生重大变化，本次交易完成后，邵阳液压仍将保持其健全有效的法 人治理结构。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第 十一条第（七）项之规定。 8. 经本所律师核查，根据《重组报告书》及邵阳液压的确认，上市公司2025年度财务报表已经中审众环审计并出具了无保留意见的《审 计报告》（众环审字（2026）1100118号）。据此，本所律师认为， 本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。 9. 经本所律师核查，根据邵阳液压及其董事、高级管理人员的确认及相关政府主管部门出具的证明以及本所律师于信用中国网站、中国 证监会网站等公开网络信息的查询，邵阳液压及其现任董事、高级 管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本所律师认为，本次交 易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。 10.经本所律师核查，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，在业绩承诺顺利实现的情形下， 本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。上市公司与标 的公司业务具有一定互补性，上市公司通过本次交易与标的公司将 深化高端制造产业布局，落实公司发展战略，在融合双方资源优势 的基础上有利于提高上市公司的资产质量和增强持续经营能力，不 会导致财务状况发生重大不利变化。此外，本次交易不会导致新增 重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联 交易。 经本所律师核查，本次交易标的资产为新承航锐100%的股份，根据 本次交易的相关协议以及资产出售方和新承航锐的确认，邵阳液压 本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、留置等担 保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转 让的情形；交易各方在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况 下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。 经本所律师核查，根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公 司将与标的公司在生产工艺、产品技术、客户资源等方面形成积极 的协同和互补关系。在生产工艺方面，上市公司和标的公司可推动 各自掌握的铸造、热处理工艺技术的交流，实现技术协同，有利于 上市公司进一步提升多规格、小批量的柔性生产能力，也有利于标 的公司适配更多种金属材料的加工制造能力提升。在产品技术方 面，上市公司的液压传动装置方案和标的公司的高强度环锻件可互 相为对方赋能，尤其是标的公司多年研制高强度环锻件产品，产品 已用于地面燃气轮机、舰船燃气轮机、核电等特种领域，有能力为 上市公司定制化生产开发铸锻造零部件，反哺上市公司海洋、军工、船舶等领域业务产品，从而助力上市公司提质增效。在客户资源方 面，本次交易完成后，上市公司可以利用标的公司专业的国防领域 市场渠道，一方面让上市公司沉淀的液压传动整体解决方案服务于 更多的国防领域客户；另一方面，上市公司还能为下游客户提供更 全面的高端制造产品服务，有利于提高公司与客户的合作粘性。 基于上述核查，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十 四条的规定。 11.经本所律师核查，根据《重组报告书》以及本次交易方案，本次募集配套资金总额不超过42,272.69万元，不超过本次交易中发行股 份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发 行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%；本次募集配套资金 拟全部用于本次购买资产中的现金对价、中介机构费用、补充上市 公司流动资金以及投入标的资产项目建设。据此，本所律师认为， 本次交易符合《重组办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则 适用指引——上市类第1号》之规定。 12.经本所律师核查，根据《重组报告书》、邵阳液压第六届董事会第四次会议决议及第六届董事会第七次会议决议，邵阳液压本次发行 股份购买资产的发行价格为20.82元/股，不低于定价基准日（即 邵阳液压第六届董事会第四次会议决议公告日）前120个交易日邵 阳液压股票交易均价的80%。根据上市公司《2025年年度权益分派 实施公告》，经上市公司2025年年度股东会审议通过，上市公司向 全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。截至本补充法律 意见书出具之日，前述现金分红已实施完成，本次发行股份购买资 产的发行价格相应调整为20.80元/股。据此，本所律师认为，本 次交易中发行股份购买资产的发行价格符合《重组办法》第四十六 条之规定。 13.经本所律师核查，根据《重组报告书》、邵阳液压第六届董事会第四次会议决议及第六届董事会第七次会议决议以及交易对方出具 的承诺函，交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增 股份，如用于认购该等上市公司新增股份的标的公司股权持续拥有 权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司新增股 份自发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购 该等上市公司新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则以该部分股权认购的上市公司新增股份自发行结束之日 起36个月内不得以任何形式转让。业绩承诺方在本次交易中以资 产认购取得的上市公司股份还应根据标的公司业绩承诺完成情况 分三期进行解锁。据此，本所律师认为，本次交易中有关股份限售 安排符合《重组办法》第四十七条之规定。 (二) 本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条的规定 根据《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”《重组审核规则》第八条规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。 标的公司是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为各类自由锻件、环形锻件、模锻件、铸造件等，产品广泛应用于能源、航空、航天、船舶等多个下游行业。标的公司注重锻铸件理论研究与工艺开发，利用新技术、新工艺实现产品创新，先后助力国内龙头企业顺利完成多项对于国家战略具有深远意义的重大项目，包括助力完成国产1,000MW超超临界机组、国产GT-25000船用燃气轮机、华龙一号汽轮机组、G50发电用燃气轮机、某型号火控雷达系统等重大项目核心锻铸件开发任务。通过该等重大项目的成功实施，标的公司得到客户认可，助力多种高端装备实现完全自主知识产权，不断打破国外垄断，实现了国产化。标的公司科技转化成果丰富，已取得授权发明专利三十余项，体现了较强的创新特征。同时，标的公司还参与起草国家标准三项，牵头起草团体标准四项，及时填补了锻铸件相关指标上的空白，对推进行业技术进步、提高国产锻铸件的影响力与竞争力具有积极意义。标的公司拥有独立完整的自主研发创新体系，符合创业板板块定位。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“C33金属制品业”。同时，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。 综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持上市的行业，符合创业板定位。本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。 (三) 本次交易符合《发行办法》规定的相关条件 1. 经本所律师核查，根据《重组报告书》及邵阳液压及其董事、高级管理人员的确认，截至本法律意见书出具之日，邵阳液压不存在《发行办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： (1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； (2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计 准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会 计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对 上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重 组的除外； (3) 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； (4) 上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司（未完）  |