微芯生物(688321):国投证券股份有限公司关于深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）
原标题:微芯生物:国投证券股份有限公司关于深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度） 二零二六年六月 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳微芯生物科技股份有限公司（作为发行人）与国投证券股份有限公司（作为受托管理人）关于深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《深圳微芯生物科技股份有限公司 2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”）编制。国投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国投证券不承担任何责任。 目 录 重要声明...........................................................2目 录..............................................................3第一节 本次债券情况 ................................................5一、本次债券的核准文件及核准规模................................................................5二、本次债券的主要条款....................................................................................5 第二节 债券受托管理人履行职责情况 .................................14第三节 公司年度经营情况和财务情况 .................................15一、公司基本情况..............................................................................................15 二、公司2025年度经营情况及财务情况........................................................15第四节 公司募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...............17一、实际募集资金金额和资金到账时间..........................................................17二、募集资金存放和管理情况..........................................................................17 三、募集资金投资项目的资金使用情况..........................................................18四、募集资金投资项目先期投入及置换情况..................................................21五、使用部分闲置募集资金进行现金管理情况..............................................21六、募集资金投资项目延期情况......................................................................22 七、募集资金使用及披露中存在的问题..........................................................22八、核查情况......................................................................................................22 第五节 增信机制及偿债保障措施情况 .................................24一、增信机制......................................................................................................24 二、偿债保障措施及有效性分析......................................................................24 第六节 债券持有人会议召开的情况 ...................................26第七节 本次债券付息情况 ...........................................27第八节 本次债券的评级情况 .........................................28第九节 公司偿债意愿和能力分析 .....................................29一、公司偿债意愿情况......................................................................................29 二、公司偿债能力分析......................................................................................29 第十节 与公司偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施................................................................30第十一节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 .....................31一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项..........................31二、其他事项......................................................................................................32 第一节 本次债券情况 一、本次债券的核准文件及核准规模 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1234号），深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“微芯生物”或“公司”）向不特定对象发行 500万张可转换公司债券，每张面值 100元，募集资金总额为人民币 50,000.00万元，扣除与发行有关的费用总额人民币 1,546.27万元后，实际募集资金净额为人民币 48,453.73万元。上述募集资金于 2022年 7月 11日全部到位，募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（毕马威华振验字第 2201110号）。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕195号文同意，公司发行的50,000.00万元可转换公司债券已于 2022年 7月 28日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“微芯转债”，债券代码“118012”。 二、本次债券的主要条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2022年 7月 5日至 2028年 7月 4日。 （二）发行规模和剩余规模 本次可转换公司债券发行规模为 50,000.00万元。公司发行的可转换公司债券“微芯转债”自 2023年 1月 11日开始转股，截至 2025年 12月 31日，“微芯转债”累计有人民币 40.40万元已转换为公司股票，尚未转股的可转债金额为人民币 49,959.60万元，占“微芯转债”发行总量的 99.9192%。 （三）债券面值 每张面值为人民币 100元。 （四）债券利率 本次可转债票面利率：第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.20%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 （五）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年 7月 11）起满六个月后的第一个交易日（2023年 1月 11日）起至可转换公司债券到期日（2028年 7月 4日）止。 （六）发行前评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评【2021】第 Z【1248】号《深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A+，微芯生物主体信用等级为 A+，评级展望稳定。 （七）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本期可转债本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）修订可转换公司债券持有人会议规则； （5）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人； （3）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 25.36元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利 P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）； 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 115.00%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。 其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见第（十）条赎回条款的相关内容。 （十三）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。原股东可优先配售的微芯转债数量为其在股权登记日（2022年 7月 4日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的公司股份数量按每股配售 1.228元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.001228手可转债。 原股东网上优先配售不足 1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 公司发行可转债时总股本 410,720,500 股，扣除公司回购专户库存股3,750,000股后，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 406,970,500股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 500,000手。 原股东优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由承销商包销。 （十六）担保事项 本次发行的可转换公司债券不设担保。 第二节 债券受托管理人履行职责情况 国投证券作为微芯生物本次向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国投证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅公司公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专户的银行对账单、查阅募投项目的台账等工作底稿；3、不定期查阅公司重大事项的会议资料； 4、对公司进行现场检查； 5、对公司相关人员进行访谈； 6、持续关注公司资信情况。 第三节 公司年度经营情况和财务情况 一、公司基本情况
自设立以来，公司一直专注对人类生命健康造成严重威胁的恶性肿瘤、代谢性疾病、自身免疫性疾病、中枢神经系统疾病及抗病毒等五大领域的原创新药研发，致力于为患者提供可承受的、临床亟需的、具有革命性疗效的创新机制药物。 公司具备完整的从药物作用靶点发现与确证、先导分子的发现与评价到新药临床开发、产业化、学术推广及销售能力。目前，公司主要产品均为自主研究发现与开发的新分子实体且作用机制新颖的原创新药，主要为西达本胺和西格列他钠。 2025年度，公司主要财务数据如下表所示： 单位：元
2025年度，公司主要财务数据及指标变动的原因如下： 1、2025年度，公司实现营业收入 91,006.18万元，较上年同期增长 38.32%，主要系公司产品西达本胺以及西格列他钠销量大幅增长所致。 2、2025年度，公司归属于上市公司股东的净利润为 5,095.92万元，较上年同期增长 144.48%，主要原因系公司收入增长及整体费用率优化所致。 3、2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 9,696.54万元，较上年同期增长 27.37%，主要系公司销售回款同比增加所致。 4、2025年度，公司基本每股收益比上年同期增长 144.52%，主要系 2025年度归属于上市公司股东的净利润增长所致。 综上，公司 2025年度主要财务数据及财务指标变动具有合理性。 第四节 公司募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 一、实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1234号），公司向不特定对象发行 500万张可转换公司债券，每张面值 100元，募集资金总额为人民币 500,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用总额人民币15,462,700.00元后，实际募集资金净额为人民币 484,537,300.00元。上述募集资金于 2022年 7月 11日全部到位，募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（毕马威华振验字第 2201110号）。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金使用和结余情况 截止 2025年 12月 31日，公司募集资金余额为 14,025,945.77元，明细见下表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，募集资金到账后，公司已按照规定全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。 （三）募集资金专户存储情况 截至 2025年 12月 31日，公司募集资金在开户行的存储情况如下： 单位：人民币元
2025年，本次可转换公司债券募集资金投资项目的资金使用情况如下：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 单位：元
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注 4：补充流动资金项目截止 2025年 12月 31日已投入的募集资金金额超出承诺的投入金额部分，原因是募集资金账户存款产生的利息收入。 注 5：公司于 2024年 3月 28日召开第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于调整可转债募投项目的议 案》，同意公司在保持“创新药生产基地（三期）项目”募集资金投入总金额不变的基础上，将原计划用于 CS12192的 5#原料药车间与 8#多功能制剂车间 的部分生产场地，变更为西格列他钠原料药车间以及制剂车间，构成该募投项目的部分变更。该议案已经 2024年 4月 19日召开的 2023年年度股东大会 表决通过。 注 6：公司于 2025年 1月 14日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意 公司将募集资金投资项目“创新药生产基地（三期）项目”、“西奥罗尼联合紫杉醇治疗卵巢癌 III期临床试验项目”达到预定可使用状态的时间进行调整。 上述两个募集资金投资项目的原计划达到预定可使用状态/募集资金投入完毕日期由 2024年 12月 31日调整为 2026年 12月 31日。 四、募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于 2022年 8月 5日召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币73,716,435.68元置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振专字第 2201446号《关于深圳微芯生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》。 截至 2025年 12月 31日，公司已将募集资金 73,716,435.68元置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金。 五、使用部分闲置募集资金进行现金管理情况 公司于 2025年 8月 18日分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币 1.6亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（包括首次公开发行募集资金和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），期限不超过 12个月，自董事会审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。 截至 2025年 12月 31日，公司利用闲置募集资金购买的理财产品余额为人民币 95,000,000.00元，公司对募集资金进行现金管理的情况详见下表：
公司于2025年1月14日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“创新药生产基地(三期)项目”、“西奥罗尼联合紫杉醇治疗卵巢癌III期临床试验项目”达到预定可使用状态的时间进行调整。上述两个募集资金投资项目的原计划达到预定可使用状态/募集资金投入完毕日期由2024年12月31日调整为2026年12月31日。 七、募集资金使用及披露中存在的问题 公司于2024年7月31日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议通过的募集资金现金管理事项，决议有效期截止至2025年7月30日。 公司使用可转换公司债券募集资金购买的4,000万元理财产品，赎回日期为2025年8月10日，2025年7月31日至2025年8月10日上述募集资金现金管理存在超期的情形。 公司使用募集资金购买的理财产品满足安全性高、流动性好的要求，且上述募集资金现金管理超出有效期时间较短，在此期间相关募集资金始终留存在专户进行计息，不存在挪用情形。上述募集资金现金管理短暂超期事项未对公司募集资金造成损失，未影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，未损害公司和全体股东的利益。 八、核查情况 国投证券对公司进行现场检查，访谈了公司相关人员，收集募集资金专户的银行对账单、查阅募投项目的台账等工作底稿，并出具了专项核查意见。国投证券认为 2025年度微芯生物存在募集资金现金管理短暂超期的情形，除此之外公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金使用违反相关法律法规的其他情形。 第五节 增信机制及偿债保障措施情况 一、增信机制 公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。 二、偿债保障措施及有效性分析 （一）公司偿债保障措施 1、制定《债券持有人会议规则》； 2、设立专项账户，制定并严格执行募集资金管理制度； 3、严格履行债券受托管理人义务，充分发挥债券受托管理人的作用；4、严格履行信息披露义务。 （二）公司偿债保障措施的有效性分析 1、制定持有人会议规则 为充分保护债券持有人的合法权益，“微芯转债”设立债券持有人会议，制定持有人会议规则，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 2、设立专项账户，制定并严格执行募集资金管理制度 公司已按照有关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度。根据募集资金管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，用于本次可转换公司债券募集资金的接收、存储与使用，账户实行专户管理、专款专用。 3、严格履行债券受托管理人义务，充分发挥债券受托管理人的作用 公司已聘请国投证券担任债券受托管理人。国投证券作为“微芯转债”的债券受托管理人，通过持续关注公司资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、收集公司募集资金专项账户对账单等方式履行受托管理职责，维护债券持有人权益。 4、严格履行信息披露义务 2025年度，公司遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 截至 2025年 12月 31日，公司严格按照相关约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。 2025年度，公司本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。 第六节 债券持有人会议召开的情况 2025年度，公司未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第七节 本次债券付息情况 公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 2022年 7月 5日。 公司于 2023年 7月 5日支付了“微芯转债”自 2022年 7月 5日至 2023年7月 4日期间的利息，票面利率为 0.4%（含税），即每张面值 100元可转债兑息金额为 0.40元（含税）。详见公司于 2023年 6月 29日披露的《关于“微芯转债”2023年付息的公告》（公告编号：2023-050）。 公司于 2024年 7月 5日支付了“微芯转债”自 2023年 7月 5日至 2024年7月 4日期间的利息，票面利率为 0.6%（含税），即每张面值 100元可转债兑息金额为 0.60元（含税）。详见公司于 2024年 6月 28日披露的《关于“微芯转债”2024年付息的公告》（公告编号：2024-061）。 公司于 2025年 7月 7日支付了“微芯转债”自 2024年 7月 5日至 2025年7月 4日期间的利息，票面利率为 1.2%（含税），即每张面值 100元可转债兑息金额为 1.20元（含税）。详见公司于 2025年 6月 28日披露的《关于“微芯转债”2025年付息的公告》（公告编号：2025-038）。 第八节 本次债券的评级情况 中证鹏元资信评估股份有限公司于 2022年 9月 2日出具了《2022年深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转公司债券 2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【1392】号 01），维持微芯生物的主体信用等级为A+，维持评级展望为稳定；维持“微芯转债”的信用等级为 A+。 中证鹏元资信评估股份有限公司于 2023年 6月 5日出具了《2022年深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【233】号 01），维持微芯生物的主体信用等级为 A+，维持评级展望为稳定；维持“微芯转债”的信用等级为 A+。 中证鹏元资信评估股份有限公司于 2024年 6月 18日出具了《2022年深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【236】号 02），维持微芯生物的主体信用等级为 A+，维持评级展望为稳定；维持“微芯转债”的信用等级为 A+。 中证鹏元资信评估股份有限公司于 2025年 6月 25日出具了《深圳微芯生物科技股份有限公司相关债券 2025年跟踪评级报告》（中鹏信评【2025】跟踪第【470】号 01），维持微芯生物的主体信用等级为 A+，维持评级展望为稳定；维持“微芯转债”的信用等级为 A+。（未完）  |