白云电器(603861):广州白云电器设备股份有限公司2025年年度股东会法律意见
H O P E S U N 广东合盛律师事务所 地 址：广州市珠江新城华夏路26号雅居乐中心8楼 邮 编：510623 电 话：38792999 传 真：38795030 E-mail：[email protected] 关于广州白云电器设备股份有限公司2025年年度股东会的 法律意见书 致：广州白云电器设备股份有限公司 广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2026年6月29日在广东省广州市白云区大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公司办公楼 404会议室召开。广东合盛律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《广州白云电器设备股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》、《广州白云电器设备股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》、《广州白云电器设备股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 公司第八届董事会于2026年6月3日召开第三次会议作出决议召集本次股东会，并于2026年6月4日通过指定信息披露媒体分别发出了《召开股东会通知》。《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年6月29日（星期一）下午14:00在广东省广州市白云区大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公司404会议室召开，并由公司董事长胡德良先生主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过上交所交易系统和互联网投票系统进行。通过上交所交易系统进行投票的具体时间为2026年6月29日9:15至9:25，9:30-11:30，13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2026年6月29日9:15至15:00。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 342 人，共计持有公司有表决权股份302,721,142股，占公司股份总数的 56.0047%，其中： 1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 9 人，共计持有公司有表决权股份 300,241,265 股，占公司股份总数的 55.5459%。 2、参加本次股东会网络投票的股东共计 333 人，共计持有公司有表决权股份2,479,877股，占公司股份总数的0.4588%。 公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”） 337人，代表公司有表决权股份数 14,706,454股，占公司股份总数的2.7208%。 除上述公司股东及股东代表外，公司全部董事及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。 （二）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。 经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上交所交易系统和互联网投票系统的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下： （一）《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 表决情况：同意 302,113,896股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7994%；反对562,346股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1857%；弃权44,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0149%。 表决结果：通过 （二）《关于公司<2025年年度报告>及<2025年年度报告摘要>的议案》 表决情况：同意 302,102,596股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7956%；反对574,446股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1897%；弃权44,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0147%。 表决结果：通过 （三）《关于公司<2025年度财务决算报告>及<2026年度财务预算报告>的议案》 表决情况：同意 302,100,096股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7948%；反对571,346股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1887%；弃权49,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0165%。 表决结果：通过 （四）《关于公司2025年度利润分配方案的议案》 表决情况：同意 302,126,996股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8037%；反对552,646股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1825%；弃权41,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0138%。 其中，A股股东分段表决情况如下： 其中，中小投资者投票情况为：同意14,112,308股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.9599%；反对552,646股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.7578%；弃权41,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2823%。 表决结果：通过 （五）《关于提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配方案的议案》 表决情况：同意 302,102,496股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7956%；反对580,046股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1916%；弃权38,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0128%。 其中，中小投资者投票情况为：同意14,087,808股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.7933%；反对580,046股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.9441%；弃权38,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2626%。 表决结果：通过 （六）《关于公司<2025年度可持续发展报告>的议案》 表决情况：同意 302,103,396股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7959%；反对570,946股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1886%；弃权46,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0155%。 表决结果：通过 （七）《关于公司<2026年度董高薪酬分配方案>的议案》 本议案涉及关联交易，关联股东胡明聪、胡明光回避表决。 表决情况：同意 186,831,490股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6353%；反对613,777股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3273%；弃权70,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0374%。 其中，中小投资者投票情况为：同意14,022,677股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.3504%；反对613,777股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.1735%；弃权70,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4761%。 表决结果：通过 （八）《关于公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》 表决情况：同意 302,062,196股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7823%；反对577,046股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1906%；弃权81,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0271%。 表决结果：通过 （九）《关于公司<可转债募集资金2025年度存放与使用情况的专项报告>的议案 表决情况：同意 302,098,696股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7943%；反对569,346股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1880%；弃权53,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0177%。 其中，中小投资者投票情况为：同意14,084,008股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.7675%；反对569,346股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.8714%；弃权53,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3611%。 表决结果：通过 （十）《关于公司2026年度融资计划及相关授权的议案》 表决情况：同意 302,036,896股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7739%；反对607,046股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2005%；弃权77,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0256%。 其中，中小投资者投票情况为：同意14,022,208股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.3473%；反对607,046股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.1277%；弃权77,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5250%。 表决结果：通过 （十一）《关于公司2026年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 表决情况：同意 302,014,665股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7666%；反对639,577股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2112%；弃权66,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0222%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,999,977股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.1961%；反对639,577股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.3489%；弃权66,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4550%。 （十二）《关于公司2026年度对外担保额度预计的议案》 表决情况：同意 301,989,365股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7582%；反对661,477股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2185%；弃权70,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0233%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,974,677股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.0241%；反对661,477股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.4978%；弃权70,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4781%。 表决结果：通过 （十三）《关于公司2026年度提供财务资助的议案》 表决情况：同意 302,067,265股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7840%；反对586,177股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1936%；弃权67,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0224%。 其中，中小投资者投票情况为：同意14,052,577股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.5538%；反对586,177股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.9858%；弃权67,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4604%。 表决结果：通过 （十四）《关于公司 2025年度计提资产和信用减值准备、核销资产及处置资产的议案》 表决情况：同意 302,076,565股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7870%；反对576,977股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1905%；弃权67,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0225%。 其中，中小投资者投票情况为：同意14,061,877股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.6170%；反对576,977股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.9232%；弃权67,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4598%。 表决结果：通过 （十五）《关于续聘会计师事务所的议案》 表决情况：同意 302,102,496股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7956%；反对566,446股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1871%；弃权52,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0173%。 其中，中小投资者投票情况为：同意14,087,808股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.7933%；反对566,446股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.8516%；弃权52,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3551%。 表决结果：通过 （十六）《关于公司2026年度开展期货套期保值业务的议案》 表决情况：同意 302,075,896股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7868%；反对573,246股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1893%；弃权72,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0239%。 其中，中小投资者投票情况为：同意14,061,208股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.6124%；反对573,246股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.8979%；弃权72,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4897%。 表决结果：通过 （十七）《关于公司<2026年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 表决情况：同意 302,041,665股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7755%；反对629,177股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2078%；弃权50,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0167%。 其中，中小投资者投票情况为：同意14,026,977股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.3797%；反对629,177股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.2782%；弃权50,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的表决结果：通过 （十八）《关于公司<2026年第一期员工持股计划管理办法>的议案》 表决情况：同意 302,042,965股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7759%；反对629,177股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2078%；弃权49,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0163%。 其中，中小投资者投票情况为：同意14,028,277股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.3885%；反对629,177股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.2782%；弃权49,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3333%。 表决结果：通过 （十九）《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年第一期员工持股计划相关事宜的议案》 表决情况：同意 302,072,965股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7858%；反对583,377股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1927%；弃权64,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0215%。 其中，中小投资者投票情况为：同意14,058,277股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.5925%；反对583,377股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.9668%；弃权64,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4407%。 表决结果：通过 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书于2026年6月29日出具，正本一式贰份，无副本。 （本页以下无正文） 中财网
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