国新能源(600617):山西省国新能源股份有限公司关于全资子公司收购资产暨关联交易
关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：公司全资子公司山西天然气有限公司拟向关联方山西普华燃气有限公司收购其名下燃气资产所涉及的部分资产，评估价值为18,660.07万元（含增值税）、16,580.03万元（不含增值税）。 ? 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。 ? 第十一届董事会第十一次会议审议批准本次交易，该事项无需提交股东会审议。本次收购资产的《资产评估报告》已经国资有权部门备案。 ? 至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与同一关联人进行的相同交易类别交易次数为0次，金额为0万元；至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易次数为0次，金额为0万元。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为全面落实省委省政府关于加快非常规天然气基地建设，优化完善输气网络的战略部署，进一步提升产业集约化、专业化运营管理水平，拓展资源输送通道，巩固维护大同区域市场，山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）拟向关联方山西普华燃气有限公司（以下简称“普华公司”）收购其名下燃气资产所涉及的部分资产。 北京卓信大华资产评估有限公司以2026年4月30日为基准日，对普华公司燃气资产所涉及的部分资产进行了评估，并出具了《山西天然气有限公司拟收购山西普华燃气有限公司燃气资产所涉及的山西普华燃气有限公司部分资产价值——资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8474号）(以下简称“《资产评估报告》”)，截止评估基准日，评估价值为18,660.07万元（含增值税）、16,580.03万元（不含增值税）。经双方协商一致，山西天然气将以上述评估价值（含增值税）为依据收购上述资产，并签订《资产转让协议》。 2、本次交易的交易要素
公司第十一届董事会第十一次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案。 （三）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为普华公司燃气资产所涉及的部分资产，主要包括房屋建（构）筑物、管道沟槽、设备类、土地使用权等。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的产权清晰，存在抵押情况，该等抵押系普华公司为其自身债务提供的抵押担保，在本次交易完成后，该等抵押消除，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 该资产房屋建（构）筑物、管道沟槽均建于2014年至2024年间，能满足正常生产经营的需求。设备类资产陆续购置于2010年至2026年间，可满足正常使用的需要。土地使用权6宗，陆续取得于2016年至2025年之间，使用年限较短，准用年限至2056年至2075年之间，面积为26,855.01平方米，均取得不动产权证书，权属清晰。 （二）交易标的主要财务信息 单位：元 币种：人民币
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次交易定价，以北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8474号）给出的评估结论为定价依据。以2026年4月30日为评估基准日，评估价值为18,660.07万元（含增值税）、16,580.03万元（不含增值税）。上述《资产评估报告》已经国资有权部门完成备案，山西天然气将以国资有权部门备案的评估价值为依据收购上述资产，并签订《资产转让协议》，本次交易定价公允合理。 2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）建筑物及管道沟槽类、设备类 成本法评估。 （2）土地使用权 成本逼近法、市场比较法和基准地价系数修正法。 （二）定价合理性分析 本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在差异，本次交易定价公允合理。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）交易双方 甲方（出让方）：山西普华燃气有限公司 乙方（受让方）：山西天然气有限公司 （二）相关第三人 丙方：诚泰融资租赁(上海)有限公司 丁方：国汇(天津)商业保理有限公司 戊方：上海晋燃能源投资有限公司 1、转让标的与范围 山西普华燃气有限公司燃气资产所涉及的部分资产。 2、转让价格与支付方式 （1）甲乙协商一致，按照《资产评估报告》给出的评估结论为定价依据，确定转让价款为186,600,732.54元（含增值税价），不含增值税价为165,800,334.00元。 （2）支付方式： 乙方应于本协议生效后5个工作日内向甲方指定第三方债权人支付转让价款合计139,480,781.71元；剩余转让款47,119,950.83元待本协议约定的标的资产交付、验收、整合、过户事项全部完成后10个工作日内支付至甲方账户。 3、资产交付、验收与整合 （1）甲乙双方同意，甲方应在本协议生效之日起30个工作日内，将标的资产及即标的资产立项文件、施工资料、档案资料等在内的全部附属文件交付乙方。 （2）甲乙双方根据评估报告清单指派代表现场清点、查验，共同签署《资产交付确认单》，视为交付与初步整合完成。 （3）乙方应在交付后30个工作日内完成验收，确认资产符合本协议约定及资产收购后运营要求；逾期未提出书面异议的，视为验收合格。 4、权属变更、费用与税费承担 （1）涉及外部登记、审批等手续的，甲方有义务在交付后30个工作日内配合乙方办理权属变更登记等相关手续。 （2）除本协议另有约定外，本次资产转让产生的税费（含增值税、印花税等），按国家法律法规规定由甲乙双方各自承担。 5、违约责任 （1）甲方资产权属存在瑕疵、隐瞒重要信息或违反保证承诺，导致乙方无法取得所有权、资产收购失败或遭受损失的，甲方应退还全部价款，并赔偿乙方全部直接及间接损失（含律师费、诉讼费、整合成本等）。 （2）任何一方违约导致协议解除的，违约方应赔偿守约方相应损失，并承担守约方为实现权利所支付的全部合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费等）。 6、本协议自各方法定代表人、授权代表签字并加盖公章之日起生效。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次交易有利于进一步完善晋北地区天然气管网布局，强化大同区域管网枢纽功能与气源保障能力。有利于提高资源协同、运营效率，提升企业核心竞争力。本次交易对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 （二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置情况。 （三）本次交易不会新增同业竞争。 （四）本次交易完成后不会新增关联交易。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年6月29日，公司召开第十一届董事会第三次独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于公司全资子公司拟收购山西普华燃气有限公司资产暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）战略委员会会议审议情况 2026年6月29日，公司召开第十一届董事会第三次战略委员会会议，经全体委员一致同意，审议通过了《关于公司全资子公司拟收购山西普华燃气有限公司资产暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （三）董事会审议情况 2026年6月29日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，经全体董事一致同意，审议通过了《关于公司全资子公司拟收购山西普华燃气有限公司资产暨关联交易的议案》。 （四）本次交易的《资产评估报告》已经国资有权部门备案。 特此公告。 山西省国新能源股份有限公司董事会 2026年6月29日 中财网
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