*ST明德(002932):第五届董事会第七次会议决议
武汉明德生物科技股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2026年6月29日以现场及通讯相结合的方式在公司会议室召开，会议通知已于2026年6月25日以电子邮件、电话通讯等形式发出。本次会议应到董事8名，实际出席公司会议的董事8名，会议由公司董事长陈莉莉女士主持，公司高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议并通过《关于本次交易符合相关法律法规规定的议案》 公司拟以支付现金方式购买蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”或“交易对方”）持有的武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“标的公司”或“必凯尔”）100%股份（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引第9号》）等法律法规、规章及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及本次交易的相关事项进行自查及论证后，董事会认为公司本次重大资产购买符合上述法律、法规和规范性文件的各项条件。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）逐项审议并通过《关于本次交易方案的议案》 1、本次交易的整体方案 公司拟以支付现金19,000.00万元的方式收购蓝帆医疗持有的必凯尔 100.00%股权。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 2、标的资产 本次交易的标的资产为必凯尔100.00%股权。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 3、交易对方 本次交易的交易对方为蓝帆医疗股份有限公司。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 4、交易对价 本次交易以中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《武汉明德生物科技股份有限公司拟股权收购涉及的武汉必凯尔救助用品有限公司股东全部权益资产评估报告》为定价依据，交易双方协商确定本次交易作价为19,000.00万元。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 5、本次交易的资金来源 本次交易为现金收购，资金来源为公司自有资金或自筹资金。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 6、本次交易对价的具体支付安排 本次交易对价分两期支付： 第一期付款：在《武汉明德生物科技股份有限公司与蓝帆医疗股份有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司之支付现金购买资产协议》生效且约定的全部先决条件（包括但不限于取得适用的内部批准和外部批准、完成公司治理调整、后，公司向蓝帆医疗支付交易对价的60%，即人民币11,400万元。 第二期付款：在第一期付款完成且约定的后续先决条件（主要为完成标的公司100%股权的工商变更登记至公司名下、完成公司资料及控制权的全面交接等）达成或收购方书面豁免后，公司向蓝帆医疗支付交易对价剩余的40%，即人民币7,600万元。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 7、过渡期损益安排 自评估基准日（2025年12月31日）起至交割日止，必凯尔在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；必凯尔在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由蓝帆医疗承担，并由蓝帆医疗以现金方式向上市公司补偿。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 8、滚存未分配利润安排 标的公司在基准日前的未分配利润、资本公积、盈余公积以及税后提存的各项基金将由交割日后标的公司的全体股东按照持有标的公司股权数量和股权比例享有。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 9、业绩承诺、补偿安排和奖励安排 （1）业绩承诺 业绩承诺的承诺期为2026年1月1日至2028年12月31日。蓝帆医疗承诺标的公司业绩承诺期累计实现承诺净利润不低于人民币6,500万元。 （2）业绩承诺补偿 在承诺期内，标的公司累计实现净利润数低于人民币6,500万元的，蓝帆医疗应以现金方式对公司进行补偿，但发生业绩补偿免责情形，蓝帆医疗不承担补偿责任，或相应减免补偿金额。 补偿金额按照如下方式计算：应补偿金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润按照如下原则计算：（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策、会计估计保持一致；（2）除非法律、法规规定，或公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内未经标的公司董事会批准不得改变标的公司的会计政策、会计估计；（3）净利润指经公司指定的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润孰低者。 （3）资产减值测试 在承诺期届满后4个月内，公司应聘请从事证券服务业务备案的会计师事务所对必凯尔出具《减值测试报告》。如标的公司期末减值额大于已补偿金额，则蓝帆医疗应对公司另行补偿。 标的公司减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的减值金额=期末减值额－已补偿金额。 （4）业绩奖励 如果标的公司业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于人民币7,500万元且标的资产未发生减值的，业绩承诺期满后，公司应当将标的公司在承诺期累计实现的净利润总和超过人民币7,500万元部分的25%作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时标的公司董事会确定，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。现金奖励：奖励总金额=（累计实现净利润数-人民币7,500万元）×25%。 净利润按照如下原则计算：（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策、会计估计保持一致；（2）除非法律、法规规定，或公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内未经标的公司董事会批准不得改变标的公司的会计政策、会计估计；（3）净利润指经公司指定的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加回非经常性损益项目中的“计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外”。 业绩奖励总额不得超过本次收购作价的20%。奖励总金额为标的公司经营现金所得，不得借债或者获取资助进行发放，奖励总金额发放不能影响标的公司正常运营的现金需求。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 （1）资产交付或过户的时间安排 标的公司应当，且蓝帆医疗应当促使标的公司在第一期付款日后的15个工作日内办理完成股权转让工商登记及备案：1、向有权工商机关递交关于本次收购的变更登记与备案申请（包括公司持有100%的标的公司股权、章程备案、公司指定的董事、法定代表人、财务负责人变更事宜）；2、完成在工商机关的变更登记与备案；3、向公司提供工商机关出具的准予变更（备案）登记通知书扫描件（加盖标的公司公章）；4、向公司提供新营业执照扫描件（加盖标的公司公章）；以及5、向公司提供本次收购相关的工商变更/登记材料扫描件。 （2）违约责任 1）任何一方违反协议及本次收购配套文件（含陈述保证不实、未按期足额履行义务），给其他签约方造成损失的，违约方须全额赔偿并采取措施防止损失扩大。违约方应在收到守约方书面通知后10个工作日内付清因其违约行为而产生的客观清晰、有据可查且双方无异议的实际损失；若双方对赔偿金额存在争议的，违约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼，违约方需承担的赔偿责任以人民法院最终判决为准。 2）违约方未按协议约定期限及时支付股权转让款、违约金、赔偿金、补偿款、应退款项的，违约一方除承担以上违约责任外，还应当按照应支付而未支付款项的万分之五每日支付罚息，直至已经全部支付。 3）协议其他条款另行约定违约金或其他惩罚措施的，本条款不影响其他条款的执行；若其他条款约定的赔偿不足以弥补守约方损失的，守约方可主张补足；其他条款有特殊约定的，优先从其约定。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 11、决议有效期 本次交易决议的有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。如果在上述有效期内本次交易未实施完毕，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案全部内容已经独立董事专门会议审议通过。 本议案全部内容尚需提交公司股东会逐项审议。 （三）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》 本次交易的交易对方蓝帆医疗股份有限公司与公司不存在关联关系，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，本次交易不构成关联交易。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 本次交易中，标的公司在最近一个会计年度产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务报告营业收入的比例达到百分之五十以上，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于<武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》 公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管指引第9号》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，并基于本次交易的具体情况，编制了《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于签署本次交易相关交易协议的议案》 就本次交易事宜，同意公司与交易对方及标的公司签署的《武汉明德生物科技股份有限公司与蓝帆医疗股份有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司之支付现金购买资产协议》。 就本次交易事宜，同意公司与交易对方签署的《武汉明德生物科技股份有限公司与蓝帆医疗股份有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司之业绩补偿协议》。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于公司重大资产重组信息首次披露前股票价格波动情况的议案》 在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在首次停牌前和本次交易报告书披露前连续20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易信息首次披露前公司股票价格波动情况的说明》。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条以及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》 公司董事会对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条；本次交易为公司以现金方式购买资产，不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条以及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明》。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》 公司董事会对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》 本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司总股本发生变化，本次交易也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》 公司董事会对本次重大资产重组进行审查后认为，本次交易相关主体不存在中国证监会发布的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况填补措施及承诺事项的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定的要求，为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，同意公司对防范及应对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施及相关主体出具的承诺。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的说明》。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》 为本次交易之目的，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对标的资产进行审计，对公司备考财务报表进行审阅并出具了相应的备考审阅报告。立信会计师对必凯尔进行审计，出具《审计报告》（信会师报字〔2026〕第ZE50204号）；立信会计师出具公司就本次交易的备考财务报表的《审阅报告》（信会师报字〔2026〕第ZE60005号）。 为本次交易之目的，公司聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司对标的资产进行评估，以2025年12月31日为基准日对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》（中联沪评字【2026】第58号）。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的审计报告、备考审阅报告、评估报告。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十四）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》 为本次交易之目的，公司聘请了中联资产评估咨询（上海）有限公司作为本次交易标的资产评估机构。董事会认为，公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，评估定价具备公允性。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十五）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》本次标的资产的最终交易价格以中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《评估报告》的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《武汉明德生物科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东的利益的情形。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十六）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性，拟作出如下审慎判断： 公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《武汉明德生物科技股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司就本次交易提交的相关法律文件完备、合法、有效。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十七）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》公司已根据《重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十八）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 在上市公司审议本次交易方案的首次董事会召开日前十二个月内，上市公司不存在需纳入《重组管理办法》规定的本次交易相关指标累计计算范围的购买或出售资产的情形。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十九）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东会授权董事会12 全权办理与本次交易相关的全部事宜。本授权自股东会审议通过之日起 个月内有效，如果在上述授权期限内本次交易未实施完毕，则该授权期限自动延长至本次交易完成之日。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 本次交易中，上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。 8 0 0 表决结果：同意票数为 票，反对票数为 票，弃权票数为 票。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十一）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》根据公司对本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事宜。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关事宜。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第七次会议决议；2、经与会成员签字的第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议； 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 武汉明德生物科技股份有限公司 董 事 会 2026年6月30日 中财网
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