*ST明德(002932):长江证券承销保荐有限公司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见 武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金的方式购买蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”）持有的武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“必凯尔”）100%股权（以下简称“本次交易”）。 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定进行了核查，核查意见如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 必凯尔主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产及销售。 其中，急救包内配置的主要单品如急救绷带、弹力绷带、止血带、创可贴、医用胶带、消毒棉棒、检查手套等属于一次性医用耗材。根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司属于“C27 医药制造业”之“C2770卫生材料及医药用品制造”行业。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，必凯尔从事的相关业务不属于限制类、淘汰类产业。 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 必凯尔不属于高耗能、高污染的行业。报告期内，必凯尔未发生过重大环保事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。 3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定 本次交易标的资产为必凯尔 100%股权，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。报告期内，必凯尔在经营过程中不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。 4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定 必凯尔 2025年度的营业收入未超过 8亿元，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，本次交易未达到经营者集中的申报标准，无须向国务院反垄断执法机构申报。本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。 5、本次交易符合有关外商投资的法律和行政法规的规定 本次交易相关各方（包括上市公司、交易对方、必凯尔）均为依据中国法律设立并在中国注册的企业法人，本次交易不涉及外商投资或对外投资事项，不存在违反国家有关外商投资及对外投资方面的法律、行政法规规定的情形。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。 （三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师具有充分的独立性。 本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，上市公司董事会和独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定意见。本次重组标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 截至本核查意见出具之日，必凯尔股权权属清晰，不存在质押、冻结等第三方权利限制，必凯尔股权过户或转移不存在法律障碍；必凯尔的债权债务在交割日后继续由其享有和承担，该等处理符合法律规定。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易前，上市公司的主营业务重心为急危重症领域的体外诊断 POCT试剂和诊断仪器的研发、生产、销售和服务，应用场景集中于院内，近年来积极布局海外业务。 本次交易完成后，上市公司可以：1、切入工业应急救护与商超赛道以及拓宽海外业务渠道，实现资源互补；2、构建“诊断-防护-救治”协同生态，提升综合竞争能力；3、注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力及股东回报水平。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面均与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。 本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项规定。 二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定 《重组管理办法》第四十三条、第四十四条为针对上市公司发行股份购买资产及配套募集资金的要求，本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份和配套募集资金的情形，故不适用《重组管理办法》第四十三条和第四十四条及其适用意见要求的相关规定。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，且不适用第四十三条、第四十四条的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 李亚晖 鲁俊 钱俊翔 财务顾问协办人： 耿龙 舒爽 付戈城 廖凯 李明阳 业务部门负责人： 何君光 内核负责人： 王婵媛 法定代表人： 高稼祥 长江证券承销保荐有限公司 2026年 6月 29日 中财网
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