*ST明德(002932):北京大成律师事务所关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的专项核查意见
关于武汉明德生物科技股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形 的专项核查意见 大成证字[2026]第132-2号 致：武汉明德生物科技股份有限公司 根据武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“明德生物”或“公司”）与北京大成律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次重大资产购买项目的专项法律顾问。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，对本次交易的相关事项进行核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见。 为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（为出具本核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向公司相关人员做了必要的询问和讨论。 本所仅就与公司本次交易相关的专项核查事项发表意见，而不对有关会计、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本核查意见的出具已得到公司、标的公司、交易对方（以下合称为“相关主体”）如下保证：（1）相关主体已经提供了本所为出具本核查意见所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 （2）相关主体提供给本所的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件发表核查意见。本所同意将本核查意见作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起提交深圳证券交易所审查，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。 本核查意见仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在《重大资产购买报告书》等文件中按照深圳证券交易所的要求引用本核查意见的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关内容再次审阅并确认。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形 根据明德生物上市后披露的历次定期报告、有限售条件的流通股上市公告、关于承诺履行情况的专项公告、上市公司提供的相关承诺函及确认，并经本所律师登录深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（https://www.szse.cn）检索上市公司“监管措施”“承诺履行”等栏目，以及登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，自明德生物于2018年在深圳证券交易所上市至本核查意见出具日，上市公司及相关承诺方作出的主要承诺事项及截至本核查意见出具日的履行情况请见本核查意见“附件：上市公司相关承诺方主要承诺及履行情况”。 根据上市公司确认并经本所律师查询上市公司公开披露信息，本所认为，自明德生物上市以来至本核查意见出具日，上市公司及相关承诺方作出的主要承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺、承诺未正常履行或未履行的情形。 二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 （一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形根据上市公司最近三年年度报告、董事会及股东会决议公告、独立董事独立意见、会计师事务所出具的专项说明、上市公司及其控股子公司的《企业信用报告》等文件以及上市公司出具的确认文件，并经本所律师检索中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（https://www.szse.cn/）等公开网站，截至本核查意见出具日，上市公司最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用、违规对外担保情形。 （二）最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 根据上市公司公开披露的文件及上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员出具的确认文件、相关公安机关就前述人员出具的无犯罪记录证明、中国证监会出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》及相关政府部门出具的无违法违规信用报告，并经本所律师检索中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站等公开网站，截至本核查意见出具日，明德生物以及明德生物控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情况如下： 2026年5月15日，深圳证券交易所向上市公司及陈莉莉、王锐出具《关于对武汉明德生物科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2026]688号）。 除上述情形外，截至本核查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年不存在其他：（1）受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。 本核查意见正本一式三份。 （以下无正文，为《北京大成律师事务所关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的专项核查意见》签字页）（本页为《北京大成律师事务所关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的专项核查意见》签字页）北京大成律师事务所 经办律师：—————— （盖章） 王 芳 负责人：袁华之 经办律师：—————— 授权签字人：—————— 李 悦 李寿双 经办律师：—————— 魏 俊 经办律师：—————— 易艳艳 2026年6月29日 附件：上市公司相关承诺方主要承诺及履行情况
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