*ST明德(002932):长江证券承销保荐有限公司关于本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见

 时间：2026年06月29日 22:30:32 中财网
原标题:*ST明德:长江证券承销保荐有限公司关于本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见

长江证券承销保荐有限公司 关于 武汉明德生物科技股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资 产情形的相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二六年六月
武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“明德生物”）拟向蓝帆医疗股份有限公司购买其合计持有的武汉必凯尔救助用品有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规则适用指引——上市类第 1号》，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行
或未履行完毕的情形
根据上市公司提供的资料及在指定信息披露媒体公开披露的文件，并经本独立财务顾问查询，明德生物及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关承诺方自明德生物上市日至本核查意见出具之日作出的主要承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）见本核查意见之附件。

根据明德生物提供的资料及其在指定信息披露媒体公开披露的文件，并经查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所（http://www.sse.com.cn/）等公开网站，本独立财务顾问认为：自上市公司上市以来，上市公司及上述相关承诺主体作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺或承诺未履行的情形；除前述因未到期而未履行完毕或需长期履行的承诺外，不存在其他承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对
外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被
交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取
行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形
经独立财务顾问查阅明德生物最近三年年度报告、董事会和股东（大）会决议公告、独立董事独立意见、会计师事务所出具的审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告等信息披露文件及企业信用报告等文件，并经查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.sse.com.cn/）等公开网站，截至本核查意见出具之日，未发现上市公司最近三年存在违规资金占用、违规对外担保的情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
本独立财务顾问查阅了上市公司公开披露的公告文件以及无违法违规证明（专用版），并登陆中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会武汉监管局（http://www.csrc.gov.cn/henan/index.shtml）、深交所（http://www.sse.com.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）以及国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站进行了核查。

截至本核查意见出具之日，明德生物以及明德生物控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情况如下：
2026年 5月 15日，深圳证券交易所向上市公司及陈莉莉、王锐出具《关于对武汉明德生物科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2026]688号）。

除上述情形外，截至本核查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年不存在其他：（1）刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交
易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利
润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会
计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计
变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、
存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假
交易、虚构利润
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告和审计机构出具的审计报告，2023年、2024年及 2025年上市公司分别实现归属于母公司所有者的净利润为 7,492.59万元、7,451.96万元和-1,646.07万元。具体情况如下： 单位：万元

项 目2025年度2024年度2023年度
营业收入26,507.8735,006.1874,953.68
营业利润-7,838.564,118.6914,519.45
利润总额-6,379.403,241.6013,988.95
净利润-7,506.212,656.476,921.64
归属于母公司股东的净利润-1,646.077,451.967,492.59
本独立财务顾问了解了上市公司收入成本确认政策、上市公司内部机构部门设置及运行情况，对上市公司近三年前十大客户、供应商进行了函证；对前五大经销类客户进行了访谈。

依据审计机构出具的审计报告及独立财务顾问对上市公司的核查，本独立财务顾问认为：未发现上市公司最近三年业绩存在明显异常或会计处理不合规性的情形，未发现上市公司最近三年存在虚假交易、虚构利润的情形。

（二）是否存在关联方利益输送的情形
本独立财务顾问查阅了明德生物最近三年无保留意见的审计报告及内部控制审计报告、上市公司最近三年年度报告及内部控制自我评价报告、关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等，上市公司已制定了关联交易相关规章制度，最近三年关联交易均按照该等规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务，关联交易定价总体公允，不存在关联方利益输送的情形。

依据上市公司最近三年年度报告、关联交易相关规章制度与决策程序等资料，经核查，本独立财务顾问认为：未发现上市公司最近三年存在关联方利益输送的情形。

（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对明德生物 2023年度、2024年度以及2025年度的财务报告进行了审计，并分别出具了报告号为信会师报字[2024]第ZE10273号、信会师报字[2025]第 ZE10219号以及信会师报字[2026]第 ZE10166号的《审计报告》，审计报告意见均为标准无保留意见，认为上市公司在前述年度内：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了明德生物 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日及 2025年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2023年度、2024年度及 2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对明德生物截至 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日以及 2025年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并分别出具了报告号为信会师报字[2024]第 ZE10272号、信会师报字[2025]第 ZE10222号以及信会师报字[2026]第 ZE10164号的《内部控制审计报告》，认为：明德生物于 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日以及 2025年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

依据审计机构最近三年出具的审计报告及内部控制审计报告，经核查，本独立财务顾问认为：未发现上市公司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。

（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等
对上市公司进行“大洗澡”的情形
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告以及最近三年无保留意见的审计报告，上市公司最近三年不存在会计差错更正或会计估计变更的情形，上市公司最近三年涉及的会计政策变更主要是根据企业会计准则的变化而进行的调整。会计政策变更情况具体如下：
1、2023年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“解释 16号”），解释 16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年 1月 1日起施行。

解释第 16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第 18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。

明德生物自 2023年 1月 1日起执行该规定，执行该规定的主要影响如下： 单位：万元

受影响的报表科目对 2022年 1月 1日余额的影响金额　
　合并母公司
递延所得税资产229.9399.54
递延所得税负债228.79101.93
盈余公积-0.24-0.24
未分配利润-0.12-2.15
少数股东权益1.50不适用
单位：万元

受影响报表科目合并　母公司　
　2023.12.31 /2023年度2022.12.31 /2022年度2023.12.31 /2023年度2022.12.31 /2022年度
递延所得税资产203.45370.73123.84246.92
递延所得税负债198.87361.25122.62245.00
所得税费用4.90-8.340.70-4.31
盈余公积0.120.190.120.19
未分配利润2.775.861.101.73
少数股东权益1.693.43不适用不适用
上述会计政策的执行未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2、2024年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
（1）执行《企业会计准则解释第 17号》
财政部于 2023年 10月 25日公布了《企业会计准则解释第 17号》（财会[2023]21号，以下简称“解释第 17号”）。

①关于流动负债与非流动负债的划分
解释第 17号明确：
A、企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。

B、对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵C、对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第 37号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

该解释规定自 2024年 1月 1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

②关于供应商融资安排的披露
解释第 17号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。该解释规定自 2024年 1月 1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息及部分期初信息。

执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

③关于售后租回交易的会计处理
解释第 17号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第21号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。

该解释规定自 2024年 1月 1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司自 2024年 1月 1日起执行该规定，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）执行《企业会计准则解释第 18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定
财政部于 2024年 12月 6日发布了《企业会计准则解释第 18号》（财会[2024]24号，以下简称“解释第 18号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

解释第 18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第 13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

3、2025年度执行《金融工具准则实施问答》关于标准仓单交易相关会计处理的规定及其对报表的影响
财政部于 2025年 7月 8日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确规定，根据金融工具确认计量准则，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照金融工具确认计量准则的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。对于按照前述合同约定取得的标准仓单，如果能够消除或显著减少会计错配的，企业可以在初始确认时选择以公允价值计量且其变动计入当期损益，并一致应用于符合选择条件的所有标准仓单。对于初始确认时已选择以公允价值计量且其变动计入当期损益的标准仓单，企业在后续期间不得撤销该选择。

根据《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业 2025年年报工作的通知》（财会[2025]33号）的要求，企业因执行上述标准仓单相关规定而调整会计处理方法的，应当对财务报表可比期间信息进行调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

4、会计差错更正或会计估计变更
公司近三年未发生会计差错更正或会计估计变更。

经核查，本独立财务顾问认为：未发现上市公司最近三年存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（五）应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况
上市公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。上市公司 2023年度至 2025年度计提的应收账款、存货与商誉减值损失情况如下：
单位：万元

项 目2025年度2024年度2023年度
应收票据坏账损失--611.16
应收账款坏账损失-6,175.69-283.93-8,512.91
其他应收款坏账损失-285.56-116.83-93.47
其他款项坏账损失-17.88--
信用减值损失合计-6,479.13-400.76-7,995.22
存货跌价损失-944.83-5,213.894,259.75
固定资产减值损失-327.47-3,478.03-3,784.42
预付账款减值损失-60.00--
资产减值损失合计-1,332.30-8,691.92475.33
最近三年，公司财务报表无商誉。

本独立财务顾问查阅了审计机构对上市公司 2023年度、2024年度和 2025年度财务报告出具的审计报告，了解上市公司的信用减值、资产减值计提政策；查阅第三方机构出具的关于公司存货可变现净值及设备可收回金额资产评估报告。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年应收账款、存货、商誉科目的减值准备计提在所有重大方面符合会计准则的相关规定。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估
值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，
是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易不涉及资产置出，本章节不适用。

（以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于武汉明德生物科技股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签字盖章页）



财务顾问主办人：

李亚晖 鲁俊 钱俊翔

财务顾问协办人：

耿龙
舒爽 付戈城



廖凯 李明阳



业务部门负责人：
何君光

内核负责人：
王婵媛

法定代表人：
高稼祥

长江证券承销保荐有限公司
2026年 6月 29日

附件：承诺事项

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容
与首次公 开发行股 票相关的 承诺陈莉莉、王颖（一 致行动已于 2024 年 8月 10日到期）关于股份锁定的承 诺1、本人对本人持有的公司股份数额无异议。 2、本人已按照法律、法规和公司章程的规定履行完毕股东的出资义务，不存在出资不实或虚假出 资的情形。 3、本人取得公司股份的资金来源合法。 4、本人持有的公司股份权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在以任何方式设置信托、委 托代持等代为持有公司股份的情形，所持的公司股份也不存在质押或被司法冻结等权利受限制的 情形。 5、（1）自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本人在担任公司董 事、监事、高级管理人员期间，每年转让本人持有的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数 的 25%，离职后半年内不转让其持有的股份；（2）所持公司股票在锁定期满后两年内减持持有的 公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积 金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；（3）公司首次公开发行股票上市 后 6个月内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月。上述第（2）、（3）项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 6、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件。 7、自本函出具日至公司首次公开发行股票并上市的招股说明书披露之日，如本人出现与本函所述 事项不符的情形，本人知悉后将尽快告知公司，以方便公司向中国证券监督管理委员会补充披露。
　新余晨亨投资合伙 企业（有限合伙）关于股份锁定的承 诺1、本企业对持有的公司股份数额无异议。 2、本企业已按照法律、法规和公司章程的规定履行完毕股东的出资义务，不存在出资不实或虚假 出资的情形。
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容
　　　3、本企业取得公司股份的资金来源合法。 4、本企业持有的公司股份权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在以任何方式设置信托、 委托代持等代为持有公司股份的情况，所持的公司股份也不存在质押或被司法冻结等权利受限制 的情形。 5、自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公 司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 6、本企业不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件。 7、自本函出具日至公司首次公开发行股票并上市的招股说明书披露之日，如本企业出现与本函所 述事项不符的情形，本企业知悉后将尽快告知公司，以方便公司向中国证券监督管理委员会补充 披露。
　陈鑫涛、王锐关于股份锁定的承 诺1、本人对持有的公司股份数额无异议。 2、本人已按照法律、法规和公司章程的规定履行完毕股东的出资义务，不存在出资不实或虚假出 资的情形。 3、本人取得公司股份的资金来源合法。 4、本人持有的公司股份权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在以任何方式设置信托、委 托代持等代为持有公司股份的情况，所持的公司股份也不存在质押或被司法冻结等权利受限制的 情形。 5、自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公 司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 6、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件。 7、自本函出具日至公司首次公开发行股票并上市的招股说明书披露之日，如本人出现与本函所述 事项不符的情形，本人知悉后将尽快告知公司，以方便公司向中国证券监督管理委员会补充披露。
　上海祺嘉股权投资 合伙企业（有限合 伙）、周琴、汪汉英、关于股份锁定的承 诺1、本企业对持有的公司股份数额无异议。 2、本企业已按照法律、法规和公司章程的规定履行完毕股东的出资义务，不存在出资不实或虚假 出资的情形。
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容
　新余人合安瑞投资 合伙企业（有限合 伙）、新余人合安华 投资合伙企业（有 限合伙）　3、本企业取得公司股份的资金来源合法。 4、本企业持有的公司股份权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在以任何方式设置信托、 委托代持等代为持有公司股份的情况，所持的公司股份也不存在质押或被司法冻结等权利受限制 的情形。 5、自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 6、本企业不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件。 7、自本函出具日至公司首次公开发行股票并上市的招股说明书披露之日，如本企业出现与本函所 述事项不符的情形，本企业知悉后将尽快告知公司，以方便公司向中国证券监督管理委员会补充 披露。
　上海祺嘉股权投资 合伙企业（有限合 伙）关于上市后持股意 向及减持意向1、在锁定期满后的 24个月内，减持比例最高可至其持有的股份总额的 100； 2、如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，减持所持有明德生物的股份应符合相关法律、法规、 规章及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、 协议转让方式等； 3、减持所持有的明德生物股份前，将提前 3个交易日予以公告，并在 6个月内完成，并按照深圳 证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 4、减持所持有的明德生物股份的价格将综合考虑当时的二级市场股票交易价格、市场走势等因素 进行确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定； 5、如果本企业未履行上述减持意向，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说 明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 6、如果本企业未履行上述减持意向，本企业持有的公司股份自本企业未履行上述减持意向之日起 6个月内不得减持。
　陈莉莉、王颖（一 致行动已于 2024 年 8月 10日到期）关于上市后持股意 向及减持意向1、在锁定期满后的 12个月内，减持所持有的公司股份数量不超过公司上市之日其所持有股份总 数的 25%（如果公司在首次公开发行股票后有实施送股、 转增股本或增发股份的，上述股份总数 以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）；在锁定期满后的 24个月内，减持所持
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容
　　　有的公司股份数量不超过公司上市之日其所持有股份总数的 40%。 2、本人减持所持有的明德生物股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场 竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、本人减持所持有的明德生物股份前，应提前 3个交易日予以公告，并在 6个月内完成，并按照 深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 4、减持所持有的明德生物股份的价格将综合考虑当时的二级市场股票交易价格、市场走势等因素 进行确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在明德生物首次公开发行前所持有的明德生 物股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于明德生物首次公开发行股票的发行价格。 5、如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未 履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 6、如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本企业未履行上述减持意向之日起 6个 月内不得减持。
　董事、监事、高级 管理人员股份锁定在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年各自转让的股份不超过其持有公司股份总数的 百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的股份
　陈莉莉、王颖（一 致行动已于 2024 年 8月 10日到期）避免同业竞争1、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事与公司现有及将来从事的 业务构成同业竞争的任何活动；目前未拥有与公司存在同业竞争关系的任何其他企业、机构、实 体的股份、股权或任何权益，将来也不会直接或间接在该领域进行投资、收购，或在该等企业、 机构、实体中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。2、本人从任何第三方获得的任何 商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知公司，并将该等商业机会 让与公司。3、本人承诺将不向业务与公司之业务构成竞争的其他企业、机构、实体或个人提供技 术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向公 司赔偿一切直接和间接损失。
　公司、陈莉莉、王 颖（一致行动已于 2024年 8月 10日上市后三年内稳定 股价的承诺1、公司出具的承诺：本公司将严格按照公司 2016年第二次临时股东会审议通过的《关于〈公司 首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案〉的议案》的规定，全面且有效地履行本 公司的各项义务和责任；同时，本公司将敦促其他相关方严格按照《关于〈公司首次公开发行股
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容
　到期）、祖淑华、汪 剑飞、周云、周芸　票并上市后三年内稳定公司股价的预案〉的议案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。 2、公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）及高级管理人员承诺：本人将严格按照明 德生物 2016年第二次临时股东会审议通过的《关于〈公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定 公司股价的预案〉的议案》的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任；同时，本人将敦 促明德生物及其他相关方严格按照《关于〈公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价 的预案〉的议案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。
　公司、陈莉莉、王 颖（一致行动已于 2024年 8月 10日 到期）、董事、监事 （原）、高级管理人 员关于招股说明书无 虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏的 承诺1、公司出具的承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监 管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会 审议批准，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，公司上市后发生除权除息事项的，上述发 行价格及回购股份数量做相应调 整。具体程序按照中国证监会和证券交易所的规定办理。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之 间的责任划分和免责事由按照《中华人民共 和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚 假陈述引发的民事赔偿案件 的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行。 2、控股股东、实际控制人出具的承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人 将利用对公司的控股地位促成公司回购首次公开发行的全部新股工作，并同时启动依法购回已转 让的原限售股份工作，公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调 整。具体程序按照中国证监会和深圳证券交易所的规定办理。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失， 本人将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体 之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因 虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行。 3、公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容
　　　重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将就上述事项依法赔偿投资者损失，但本 人能够证明自己没有过错的除外。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
　公司、控股股东、 实际控制人（陈莉 莉、王颖一致行动 已于 2024年 8月 10日到期）、董事、 监事（原）、高级管 理人员等相关主体关于信息披露重大 违规回购新股、购 回股份、赔偿损失 的相关承诺1、公司出具的承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监 管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会 审议批准，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，公司上市后发生除权除息事项的，上述发 行价格及回购股份数量做相应调整。具体程序按照中国证监会和证券交易所的规定办理。如公司 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司 将依法赔偿投资者损失。 2、公司控股股东及实际控制人的相关承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本 人将利用对公司的控股地位促成公司回购首次公开发行的全部新股工作，并同时启动依法购回已 转让的原限售股份工作，公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应 调整。具体程序按照中国证监会和证券交易所的规定办理。如公司招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。 3、公司董事、监事及高级管理人员相关承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将就上述事项依法赔偿投资者损失，但本人 能够证明自己没有过错的除外。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
　公司、控股股东、 实际控制人（陈莉 莉、王颖一致行动 已于 2024年 8月 10日到期）、董事、 监事（原）、高级管 理人员等相关主体未能履行承诺时的 约束措施当出现未能履行承诺的情况时：1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；2、监管机关要求纠正的，在有关监管 机关要求的期限内予以纠正；3、由相关责任主体及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承 诺；4、相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有；5、相关责任主 体因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由相关责任主体依法对投资者进行赔偿；6、 离职或职务发生变动的持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，受以上条款的约束。
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容
股权激励 承诺公司关于不提供财务资 助的承诺公司及公司合并报表范围内所有控股子公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供 贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
与再融资 相关的承 诺持股 5%以上的的 股东关于填补被摊薄即 期回报的承诺1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本人承诺切实履行公司制定的 有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意 根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；3、自本承诺出具日至公司本次非 公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺。
　公司董事、高级管 理人员关于填补被摊薄即 期回报的承诺1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司 利益；2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必 须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；3、本人承诺不动用公司资产 从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之 更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度 时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺在推动公司股权激励时，应使股权激励行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措 施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规 及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实 施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


　 中财网
各版头条