*ST明德(002932):长江证券承销保荐有限公司关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的核查意见
关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的核查意见 武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金的方式购买蓝帆医疗股份有限公司持有的武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“必凯尔”）100%股权（以下简称“本次交易”）。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据《 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，本独立财务顾问就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响情况、上市公司拟采取的填补措施以及相关承诺进行了核查，现发表意见如下： 一、本次交易对公司每股收益的影响 本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下： 单位：万元
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润得以增长。2025年度，上市公司每股收益为-0.07元/股（本次交易前），备考合并每股收益为-0.002元/股。本次交易完成后上市公司的每股收益略有提升，基本每股收益不存在被摊薄的情况。 二、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 虽然本次交易实施完成后上市公司的每股收益将有所增厚，但不排除必凯尔因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施： （一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率 本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高公司日常运营效率。 公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制公司经营和管理风险。 （二）通过实施整合计划，增强公司持续经营能力 本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，进一步增强公司的持续经营能力。 （三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，公司将继续严格执行 公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件的规定，并将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者的利益。 （四）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构 公司已根据 公司法》 上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，公司股东会、董事会、审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。 三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺 上市公司全体董事及高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，具体如下： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺； 8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺 上市公司控股股、实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺依照相关法律、法规及明德生物 公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预明德生物的经营管理活动，不以任何形式侵占明德生物的利益。 2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给明德生物或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对明德生物或者投资者的补偿责任。” 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司关于即期回报摊薄情况的分析、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） （本页无正文，为 长江证券承销保荐有限公司关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 李亚晖 鲁俊 钱俊翔 财务顾问协办人： 耿龙 舒爽 付戈城 廖凯 李明阳 业务部门负责人： 何君光 内核负责人： 王婵媛 法定代表人： 高稼祥 长江证券承销保荐有限公司 2026年 6月 29日 中财网
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