凌玮科技(301373):外汇衍生品交易业务管理制度
外汇衍生品交易业务管理制度 第一章总则 第一条为依法规范广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《广州凌玮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称的外汇衍生品交易是指为满足公司正常生产经营需要，在具有相关业务经营资质的银行等金融机构办理的用于规避和防范外汇汇率或外汇利率风险的外汇衍生品业务，主要包括但不限于：远期结售汇、外汇掉期（互换）、外汇期权及其他外汇衍生产品业务。 第三条本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的外汇衍生品交易业务，子公司进行外汇衍生品交易业务视同公司外汇衍生品交易业务，适用本制度，但未经公司同意，子公司不得操作该业务。公司应当参照本制度相关规定，履行相关审批和信息披露义务。 第二章业务操作原则 第四条公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。 第五条公司进行外汇衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。 第六条公司进行外汇衍生品交易必须基于公司出口项下的外币收款预测及进口项下的外币付款预测，或者在此基础上衍生的外币银行存款、借款，外汇衍生品交易合约的外币金额不得超过外币收款、存款或外币付款、存款预测金额，外汇衍生品交易业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。 第七条公司及其子公司必须以其自身名义设立外汇衍生品交易账户，不得使用他人账户进行外汇衍生品交易业务。 第八条公司须具有与外汇衍生品交易业务相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行外汇衍生品交易，且严格按照审议批准的外汇衍生品额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。 第三章业务的职责范围和审批权限 第九条本制度规定外汇衍生品业务的职责范围，具体包括： 1、财务部门：外汇衍生品交易业务的具体经办部门，负责外汇衍生品交易业务的计划编制、资金安排、业务操作、账务处理及日常管理等工作；2、内审部：外汇衍生品交易业务的监督部门，负责审查外汇衍生品交易业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，并对账务处理情况进行核实； 3、证券部：根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求，负责审核外汇衍生品交易业务决策程序的合法合规性，并及时在相关临时报告或定期报告中予以披露； 4、独立董事、董事会审计委员会应对开展外汇衍生品交易业务的资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计； 5、公司指定审计委员会审查外汇衍生品交易业务的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。审计委员会应加强对外汇衍生品交易业务相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。 第十条公司开展的外汇衍生品交易业务总体方案和额度需遵循相关规定，决策权限为： （一）公司从事外汇衍生品交易，应当编制可行性分析报告，并提交董事会审议并及时履行信息披露义务； （二）公司开展的外汇衍生品交易业务属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 3、公司从事不以套期保值为目的的外汇衍生品交易。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次外汇衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内外汇衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度；（三）公司与关联人之间进行外汇衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议。 第十一条公司经营管理层在董事会或股东会决议的授权范围内负责外汇衍生品交易业务的具体操作事宜。 第四章内部操作流程 第十二条公司外汇衍生品交易业务的内部操作流程： 1、公司财务部门负责外汇衍生品交易业务的管理，对拟进行外汇交易的汇率水平、外汇金额、交割期限等进行分析，在进行分析比较的基础上，提出开展或中止外汇衍生品交易业务的建议方案，经财务负责人审核后，按本制度第十条规定的审批权限报送批准后实施； 2、公司财务部门根据经过本制度规定的相关程序审批通过的交易计划，选择具体的外汇衍生品，向金融机构提交相关业务申请书； 3、金融机构根据公司申请，确定外汇衍生品价格，双方确认后签署相关协议； 4、公司财务部门收到金融机构发来的外汇衍生品成交通知书后，检查是否与申请书一致，若出现异常，由财务负责人、会计人员共同核查原因，并将有关情况报告董事长； 5、公司财务部门应对公司外汇衍生品交易业务的盈亏情况进行关注，及时跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告； 6、公司内审部应对外汇衍生品交易业务的实际操作情况，资金使用情况及盈亏情况进行审查，将审查情况向董事会审计委员会报告； 7、财务部门根据本制度规定的内部风险报告和信息披露要求，及时将有关情况告知董事会秘书和证券部。 第五章信息隔离措施 第十三条参与公司外汇衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的外汇衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司外汇衍生品交易有关的信息。 第十四条外汇衍生品交易业务操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由公司内部审计部门负责监督。 第六章内部风险报告制度及风险处理程序 第十五条在外汇衍生品交易业务操作过程中，公司财务部门应根据在公司董事会或股东会授权范围内与金融机构签署的外汇衍生品交易合同中约定的外汇金额、价格及交割期间，及时与金融机构进行结算。 第十六条当汇率或利率发生剧烈波动时，财务部门应及时进行分析，做出对策，并将有关信息及时上报公司总经理，总经理经审慎判断后下达操作指令。 必要时向公司董事会汇报。 第十七条当公司外汇衍生品交易业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险时，财务部门应及时提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况；公司董事会应立即商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施，实现对风险的有效控制。 第十八条公司内部审计部门对前述内部风险报告制度及风险处理程序的实际执行情况进行监督，如发现未按规定执行的，应及时向董事长和审计委员会报告，并抄送公司董事会秘书。 第七章信息披露和档案管理 第十九条公司开展外汇衍生品交易业务，应当按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，履行信息披露义务。 第二十条公司拟开展外汇衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。 公司以套期保值为目的开展外汇衍生品交易的，应当明确说明拟使用的衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。 第二十一条公司外汇衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。 公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。 第二十二条公司证券部负责保管有关外汇衍生品交易的董事会决议、股东会决议等决策文件；公司财务部门负责保管外汇衍生品交易业务相关资料，包括开户文件、交易协议、授权文件等原始资料，以及计划、交易资料、交割资料等业务资料。保管期限至少10年。 第八章附则 第二十三条本制度所称“以上”均含本数，“超过”不含本数。 第二十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十五条本制度由公司董事会负责解释。 第二十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 广州凌玮科技股份有限公司董事会 2026年6月30日 中财网
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