中化国际(600500):北京卓纬律师事务所关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
原标题:中化国际:北京卓纬律师事务所关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 地址：北京市东城区东长安街 1号东方广场 E2座 2107-2112邮政编码：100738 座机：86-010-85419666 传真：86-010-85870079 Add.2107-2112, OfficeTowerE2 Oriental Plaza, No.1 East ChangAn Avenue, Beijing P.C.100738 Tel.86-10-85419666 Fax.86-10-85870079 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 正 文............................................................................................................................ 8 一、本次交易的方案.................................................................................................... 8 二、本次交易相关各方的主体资格.......................................................................... 14 三、本次交易的批准和授权...................................................................................... 29 四、本次交易的实质条件.......................................................................................... 30 五、本次交易的相关协议.......................................................................................... 35 六、本次交易的标的资产.......................................................................................... 36 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争.............................................................. 70 八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置...................................................... 84 九、本次交易履行的信息披露.................................................................................. 84 十、参与本次交易的证券服务机构的资格.............................................................. 87 十一、关于本次交易相关当事人买卖上市公司股票情况的核查.......................... 88 十二、结论意见.......................................................................................................... 89 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
北京卓纬律师事务所 关于中化国际（控股）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 致：中化国际（控股）股份有限公司 本所接受中化国际的委托，担任中化国际本次交易的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。 本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就与本次交易有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见； 2．本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3．本所律师同意将本法律意见书作为中化国际申请本次交易所必备的法定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意中化国际在其为本次交易所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但中化国际作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、中化国际、标的公司、交易对方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见； 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格； 中化国际、标的公司、交易对方已分别保证，其已提供了与本次交易相关的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等，无论是纸质版或电子版资料），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、合法、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 5．本法律意见书仅供中化国际申请本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。 为出具本法律意见书，本所律师对涉及中化国际本次交易的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查： 1．本次交易的方案； 2．本次交易相关各方的主体资格； 3．本次交易的批准与授权； 4．本次交易的实质条件； 5．本次交易的相关协议； 6．本次交易的标的资产； 7．本次交易涉及的关联交易与同业竞争； 8．本次交易涉及的债权债务处理及员工安置； 9．本次交易履行的信息披露； 10．参与本次交易的证券服务机构的资格； 11．关于本次交易相关当事人买卖上市公司股票情况的核查。 本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关事实进行了查验，现出具法律意见如下： 正 文 一、 本次交易的方案 根据中化国际第十届董事会第七次会议决议、第十届董事会十七次会议决议、第十届董事会第二十二次会议决议、《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》及补充协议，中化国际拟通过发行股份的方式向交易对方购买其持有的标的公司 100%的股权，本次交易各方参考评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值，经协商一致，同意标的资产的交易价格为 210,991.69万元。本次交易的具体方案如下： （一）本次发行股份购买资产的方案 1．发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。 2．定价基准日、定价原则及发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次交易中，上市公司股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第十七次会议决议公告日。 上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：
在本次交易定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 3．发行对象 本次交易中的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为蓝星集团。 4．交易金额及对价支付方式 根据天健兴业出具并经中国中化备案的天兴评报字（2026）第 0889号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对南通星辰 100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，南通星辰 100%股权的评估情况如下： 单位：万元
单位：万元
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 601,115,925股（计算公式为：发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格）。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 6．股份锁定期 蓝星集团通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至蓝星集团在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）起 36个月内不得转让。上述锁定期届满时，如蓝星集团在本次交易中承担的补偿义务（如有）尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 上述锁定期届满后，蓝星集团减持相应股份时，将遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 自本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后 6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，蓝星集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长 6个月。 上述股份锁定期内，蓝星集团通过本次交易取得的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。 若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则蓝星集团将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。 7．过渡期损益安排 上市公司应在标的资产交割完成日起 90日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。本次交易中，标的资产以收益法评估结果为主要评估结论，标的资产在过渡期的收益归上市公司所有，亏损由蓝星集团在交割审计报告出具后的 30日内以现金方式向上市公司一次性补足，具体补足金额以交割审计报告的结果为准。 8．滚存未分配利润安排 本次交易完成前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。 9．业绩承诺及补偿安排 蓝星集团承诺，标的公司于业绩承诺期内各年度末累计实现净利润数应不低于协议约定的蓝星集团同期累计承诺净利润数，否则蓝星集团应按照协议的约定对上市公司予以补偿。业绩承诺期为本次交易实施完毕后（即标的资产交割完成后）连续三个会计年度（含本实施完毕当年度）。如本次交易于 2026年 12月31日或之前实施完毕，则业绩承诺期为 2026年度、2027年度、2028年度；如本次交易实施完毕时间延后，则业绩承诺期相应顺延。在业绩承诺期内的每个会计年度结束后，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（简称“合格审计机构”）对标的公司的实现净利润数进行审核并出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定标的公司当期实现净利润数、当期累计实现净利润数以及当期累计实现净利润数与当期累计承诺净利润数的差额。若标的公司在本次交易实施完毕后发生公司分立，则合格审计机构在对标的公司的实现净利润数出具专项审核报告时应一并考虑分立后的所有公司的净利润数。蓝星集团应当优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。 在业绩承诺期届满后，由上市公司决定并聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试，如标的资产的期末减值额÷标的资产的交易价格>业绩承诺期内已补偿股份总数÷蓝星集团认购的上市公司股份总数，则蓝星集团需另行向上市公司进行补偿。蓝星集团应优先以股份进行补偿，如果蓝星集团于本次交易中获得的上市公司股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。前述标的资产的期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值后的金额，并应扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 蓝星集团就标的资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计不应超过标的资产的交易价格。 10．决议有效期 本次发行股份购买资产有关的决议自上市公司股东会审议通过本次发行股份购买资产方案之日起 12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行股份购买资产的注册批复，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成日。 经查验，本所律师认为，中化国际本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，上述方案尚须经中化国际股东会审议批准、上交所审核通过，并取得中国证监会注册批复后方可实施。 （二）本次交易不构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十二条，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。” 根据《重组管理办法》第十四条：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。” 根据上市公司2025年度《审计报告》（毕马威华振审字第2609112号）、标的公司经本次交易之目的审计的财务数据、本次交易作价情况，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下： 单位：万元
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。 （三）本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为蓝星集团。蓝星集团与上市公司均为中国中化控制的企业。根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。 （四）本次交易不构成重组上市 截至本法律意见书出具之日，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。 根据本次交易的方案，本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 （五）本次交易符合免于发出要约的情形 本次交易前，上市公司控股股东中化股份及其一致行动人合计持有上市公司54.61%的股份，超过上市公司已发行总股本的50%。本次交易中，蓝星集团作为发行股份购买资产的交易对方，以其持有的南通星辰100%股权认购上市公司增发新股；本次交易完成后，中化股份及其一致行动人中化金桥、中化资产、以及蓝星集团合计持有的上市公司股份比例将进一步提高，导致触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：??（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。 本次交易不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件，蓝星集团通过本次交易取得上市公司股份的行为符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的情形，可免于发出要约。 综上，本所律师认为，中化国际本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、不构成重组上市；本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及中化国际章程的规定。 二、本次交易相关各方的主体资格 在本次交易中，参与主体为作为资产购买方的中化国际以及作为资产出售方的蓝星集团。 因此，本次交易相关方包括中化国际、交易对方蓝星集团。 （一）中化国际的主体资格 1．中化国际是依法设立并在上交所上市的股份有限公司 1998年 8月，对外贸易经济合作部出具“[1998]外经贸政审函字第 2123号”《关于成立中化国际贸易股份有限公司的批复》，同意中国化工进出口总公司将下属的中化国际化工品公司、中化国际橡胶公司、中化塑料公司和中化国际仓储运输公司的经营性资产及部分投资股权进行资产重组，以募集方式设立中化国际贸易股份有限公司。 经中国证监会 1999年 12月 10日“证监发行字[1999]155号”《关于核准中化国际贸易股份有限公司公开发行股票的通知》、上海证券交易所 2000年 3月 1日“上证上字[2000]6号”《上市通知书》批准，中化国际股票于 2000年 3月 1日在上海证券交易所上市交易，证券代码为“600500.SH”。 根据中化国际的《营业执照》、工商档案、公司章程并经查询公示系统，中化国际的基本信息如下：
2．中化国际股本结构及股东持股情况 根据公开信息查询，截至 2025年 12月 31日，中化国际前十大股东及持股情况如下：
截至 2025年 12月 31日，中化股份直接持有上市公司 1,948,551,478股股份，持股比例为 54.30%，为上市公司控股股东。上市公司的间接控股股东、最终控股公司为中国中化，实际控制人为国务院国资委。 根据公示系统查询结果，中化股份的基本情况如下：
根据中化国际的工商登记资料及其公开披露的信息，中化国际上市后的股本演变情况如下： （1）2002年 9月，第一次资本公积转增股本 经 2002年 9月 2日召开的上市公司 2002年度第一次临时大会审议批准，上市公司于 2002年 9月实施了 2002年中期资本公积金转增股本方案，以公司 2001年末股份总数 372,650,000股为基数，向公司全体股东按每股转增 0.5股的比例（即每 10股转增 5股）实施资本公积金转增股本，共计转增股本 186,325,000股。 2002年 11月 8日，北京中兴宇会计师事务所有限责任公司出具“中兴宇验字（2002）3023号”《验资报告》，验证发行后的注册资本和股本变动。 2002年 11月 19日，中国证监会上海证券监管办公室出具“沪证司[2002]279号”《关于核准中化国际贸易股份有限公司二〇〇二年半年度资本公积金转增股本方案的通知》，核准上市公司 2002年半年度资本公积金转增股本方案。 本次转增股本完成后，上市公司的股本总额变更为 558,975,000股，并已办理了工商变更登记。 （2）2004年 4月，股票红利和第二次资本公积转增股本 经 2004年 4月 8日召开的上市公司 2003年度股东大会批准，公司于 2004年 4月实施了 2003年度利润分配及资本公积金转增股本方案，按公司 2003年末总股本 55,897.5万股为基数，每 10股送红股 2股，同时以公司 2003年末资本公积金每 10股转增 3股。 2004年 8月 26日，德勤华永会计师事务所有限公司出具“德师报（验）字（04）第 049号”《验资报告》，验证发行后的注册资本和股本变动。 2005年 3月 10日，上海市人民政府出具“沪府发改核（2005）第 004号”《关于核准中化国际（控股）股份有限公司 2003年度利润分配及资本公积金转增股本的通知》，核准公司 2003年度利润分配及资本公积金转增股本的方案。 本次利润分配及转增股本完成后，上市公司的股本总额变更为 838,462,500股，并已办理了工商变更登记。 （3）2005年 5月，股票红利和第三次资本公积转增股本 经 2005年 4月 15日召开的 2004年度股东大会审议批准，公司于 2005年 5月实施了 2004年度利润分配方案，以 2004年末总股本 83,846.25万股为基数，向全体股东每 10股送 2股并以资本公积金转增 3股，同时每 10股派现 2.5元。 2006年 4月 19日，德勤华永会计师事务所有限公司出具“德师报（验）（06）第 0021号”《验资报告》，验证发行后的注册资本和股本变动。 本次利润分配及转增股本完成后，上市公司的股本总额变更为 1,257,693,750股，并已办理了工商变更登记。 （4）2005年 8月，股权分置改革 2005年 6月 20日，上市公司发布《中化国际（控股）股份有限公司关于股权分置改革试点的重大事项公告》，公司被中国证监会确定为股权分置改革试点公司。 2005年 7月 30日，上市公司发布《中化国际（控股）股份有限公司关于股权分置改革方案获得国务院国有资产监督管理委员会批准的公告》，公司股权分置改革方案获国务院国资委批准。 2005年 8月 5日，上市公司召开 2005年第一次临时股东大会，审议通过《中化国际（控股）股份有限公司股权分置改革方案》。 根据公司 2005年 8月 9日发布的《中化国际（控股）股份有限公司股权分置改革方案实施公告》、2005年 8月 12日发布的《中化国际（控股）股份有限公司股份结构变动公告》，股权分置改革方案为股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股获得非流通股股东支付的 1.75股股份和 5.58元对价，方案实施后，公司总股本仍为 1,257,693,750股，所有股份均为流通股，其中有限售条件 781,818,750股，占公司总股本的 62.16%，无限售条件 475,875,000股，占公司总股本的 37.84%。 （5）2006年 12月，发行分离交易可转债及认股权证行权 2006年 9月 21日，上市公司召开 2006年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金用途的议案》《关于公司发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金投向可行性的议案》《关于就本次发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金投资项目对董事会进行授权的议案》。 2006年 11月 27日，中国证监会出具证监发行字[2006]136号《关于核准中化国际（控股）股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的通知》，核准公司向社会公开发行分离交易的可转换公司债券 120,000 万元。 2006年 12月 14日，公司发布《中化国际（控股）股份有限公司公司债券上市公告书》，公告通知经上交所上证上字[2006]746号文批准，2006年 12月18日，公司上述 120,000万元可转债在上交所挂牌交易，债券简称“06中化债”。 2006年 12月 14日，公司发布《中化国际（控股）股份有限公司认股权证上市公告书》，公告通知经上交所上证权字[2006]48号文批准，2006年 12月 18日，分离交易可转债持有人获派的 1.8亿份认股权证在上交所挂牌交易，认股权证简称“中化 CWB1”。 2007年 12月 18日、19日，公司分别发布《中化国际（控股）股份有限公司关于中化 CWB1认股权证行权结果公告》《中化国际（控股）股份有限公司股份变动公告》，公告通知截至 2007年 12月 17日，共计 179,895,821份“中化CWB1”认股权证成功行权。剩余未行权的 104,179份认股权证将予以注销。本次行权结束后，公司总股本增加 179,895,821股，变为 143,758.9571万股。 2008年 6月 18日，德勤华永会计师事务所有限公司出具“德师报(验)字(08)第 0016号”《验资报告》，验证发行后的注册资本和股本变动。 本次行权后，上市公司的股本总额变更为 1,437,589,571股，并已办理了工商变更登记。 （6）2009年 9月，控股股东变更 2009年 6月 1日，国务院国资委出具了《关于设立中国中化股份有限公司的批复》（国资改革[2009]358 号），中化集团与中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）共同发起设立中国中化股份有限公司，其中，中化集团持有中化股份 98%的股份，中远集团持有中化股份 2%的股份。 2009年 6月 24日，国务院国资委出具了《关于中国中化股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2009]447号），批准中化集团以其持有的中化国际的股份和其他资产向中化股份出资。为实施本次出资，中化集团将其持有的中化国际 55.17%的股份转让给中化股份。其中，就该次收购涉及的中化集团通过中国对外经济贸易信托有限公司间接持有的中化国际 1.49%的股份，中国银监会于 2009年 7月 24日出具了《关于批准中国对外经济贸易信托有限公司变更股权和修改公司章程的批复》（银监复[2009]262号），批准中化集团将其持有的中国对外经济贸易信托有限公司的股权全部转让给中化股份。 2009年 9月 4日，上市公司发布《关于中国中化股份有限公司获得中国证监会豁免要约收购义务批复的公告》，公告通知中化股份收到中国证监会《关于核准中国中化股份有限公司公告中化国际（控股）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]867 号），中国证监会核准豁免中化股份因协议转让而持有公司 793,100,931股股份而应履行的要约收购义务。 2009年 9月 17日、18日，上市公司分别发布《关于控股股东股权过户情况的公告》《关于股权过户情况的公告》，公告载明已收到中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《过户登记确认书》，确认上市公司的有关股份已过户登记至中化股份名下，中化股份持有公司 793,100,931股股份，占公司总股本的 55.17%，为上市公司的控股股东。 （7）2013年 11月，非公开发行股票 2012年 7月 23日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等议案。2012年 9月 12日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》等议案。 2012年 9月 22日，上市公司发布《关于非公开发行股票有关事宜获得国务院国资委批复的公告》，公告通知中化国际收到国务院国资委下发的《关于中化国际（控股）股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2012]909号），原则同意公司本次非公开发行股票方案，同意中化股份认购不低于本次发行总量 55.76%的股份。 2012年 9月 28日，上市公司召开 2012年度第二次临时股东大会，审议通过《关于经修订的公司非公开发行股票方案的议案》等议案。2013年 3月 29日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金投资项目投资额的议案》等议案。 2013年 7月 22日，中国证监会出具“证监许可[2013]956号”《关于核准中化国际（控股）股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司本次非公开发行不超过 690,846,286股新股。 2013年 11月 26日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华明（2013）验字第 60662729_B01号”《验资报告》，验证发行后的注册资本和股本变动。 本次非公开发行完成后，上市公司的股本总额变更为 2,083,012,671股，并已办理了工商变更登记。 （8）2019年 7月，股票红利 2019年 4月 19日，上市公司召开第七届董事会第二十九次会议，决议同意2018年度利润分配预案。2019年 5月 21日，上市公司召开 2018年年度股东大会，审议通过《公司 2018年度利润分配预案》。 2019年 6月 28日，上市公司发布《中化国际（控股）股份有限公司 2018年年度权益分派实施公告》，公告通知以 2019年 7月 5日，以 2019年 7月 8日为除权除息日，按方案实施前中化国际总股本 2,083,012,671股为基数，每股派送红股 0.3股，共计派送红股 624,903,801股，本次利润分配后总股本变更为2,707,916,472股。 （9）2020年 3月，2019年限制性股票激励计划首次授予 2019年 12月 10日，国务院国资委下发《关于中化国际（控股）股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]723号），原则同意上市公司实施限制性股票激励计划。 2020年 1月 16日，上市公司 2020年第一次临时股东大会审议通过《关于<中化国际（控股）股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。2020年 1月 22日，上市公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于调整 2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意上市公司以 2020年 1月 22日为本次激励计划的授予日，并同意按照本次激励计划中的规定向符合条件的257名激励对象授予 5,324万股限制性股票。 2020年 3月 17日，上市公司在指定信息披露平台披露了本次激励计划首次授予结果，上市公司实际向 257名激励对象首次授予限制性股票共计 5,324万股已于 2020年 3月 13日完成登记。首次授予完成后，上市公司总股本变更为2,761,156,472股。（未完）  |