中化国际(600500):华泰联合证券有限责任公司关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（申报稿）
原标题:中化国际:华泰联合证券有限责任公司关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（申报稿） 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： 1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 二、独立财务顾问声明 1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； 3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明； 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
单位：万元
三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 截至本报告出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易获得上交所审核通过，并取得中国证监会注册批复； 2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。 本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东中化股份及间接控股股东中国中化就本次重组的原则性意见如下：“本公司认为通过本次交易，上市公司将进一步巩固核心竞争优势、加强产业链资源整合、解决同业竞争问题，符合上市公司的长远发展和公司全体股东的利益，本公司原则性同意实施本次交易。” （二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东中化股份就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明如下： “自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。 期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。” 上市公司间接控股股东中国中化就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明如下： “自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。” 上市公司董事、高级管理人员就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明如下： “自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。 期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。” 五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《自律监管指引第 6号》等法律法规的要求履行了信息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露。独立董事已召开专门会议就交易相关事项发表意见。 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。 （三）网络投票安排 根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东会，除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。 （四）关联方回避表决 根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司召开股东会审议本次交易时，已提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （五）确保本次交易的定价公平、公允 本次交易中，上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公平、公允。上市公司独立董事专门会议已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司已聘请专业中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公平、公允，不损害其他股东的利益。 （六）聘请符合相关规定的中介机构 为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。 六、其他重大事项 截至本报告出具日，本次交易前，上市公司控股股东中化股份及其一致行动人合计持有上市公司 54.61%的股份，超过上市公司已发行总股本的 50%。本次交易中，蓝星集团作为发行股份购买资产的交易对方，以其持有的南通星辰 100%股权认购上市公司增发新股；本次交易完成后，中化股份及其一致行动人中化金桥、中化资产、以及蓝星集团合计持有的上市公司股份比例将进一步提高，导致触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。 本次交易完成后，中化股份及其一致行动人合计持有上市公司 2,560,651,392股股份，占本次交易完成后上市公司已发行总股本的 61.12%；同时，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件。因此，蓝星集团通过本次交易取得上市公司股份的行为符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的情形，可免于发出要约。 根据《收购管理办法》有关规定，中化股份、中化金桥、中化资产在本次交易前持有的上市公司股份将自上市公司本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 重大风险提示 一、标的公司的经营风险 （一）产业政策风险 化工行业既是国民经济中的基础性产业，也是重要的支柱性产业，涵盖广泛的细分领域，其产品深度融入社会生产与生活各环节，是国家经济体系不可或缺的重要组成部分。同时，化工新材料行业受国家产业政策影响，包括供给侧改革、环保及安全标准趋严等政策变化，可能导致企业无法达标或项目未获审批，影响正常经营和盈利能力。若国家针对化工领域的环保法规、准入条件及支持政策发生调整，可能将对标的公司经营情况和盈利能力带来一定不利影响。 （二）行业周期波动导致产品价格波动风险 作为周期性特征显著的行业，化工行业对国内外宏观经济形势及政策导向的变化反应迅速，其产品需求也同步波动。在国内经济增速因转型而放缓、行业面临产能过剩挑战的背景下，化工产品价格面临较大的不确定性。标的公司主营产品的价格若因此发生大幅波动，可能将对未来业绩产生不利影响。 （三）行业竞争加剧导致产品毛利率下滑风险 通过多年行业深耕，标的公司在 PPE、PBT等工程塑料产品、双酚 A及环氧树脂产品领域积累了技术优势、质量优势和客户资源优势，在 PPE等产品市场仍占据较大份额。近年来，随着国内产业结构深度调整与产业支持政策持续完善，化工行业竞争态势加剧。尽管标的公司所处领域在技术门槛、资本投入及环保合规方面存在一定准入壁垒，但仍需应对潜在新进入者及现有同业的双重竞争压力。未来若竞争对手通过经营改善、技术创新、工艺提升或大幅降价等手段抢占市场，标的公司将面临市场竞争加剧的风险，从而可能导致标的公司主要产品价格下降、利润水平下滑或市场份额下降。 若未来市场需求增速滞后于产能扩张速度、行业竞争强度升级，叠加供需格局变化导致的化工产品价格下行风险，标的公司的盈利空间可能受到显著挤压。 （四）原材料成本波动风险 价格依赖于石油市场价格和供求关系变动。标的公司原材料成本占产品总成本的比例较高。受全球宏观经济形势和石油价格波动的影响，标的公司主要原材料价格变动存在较大的不确定性，很大程度上决定产品的生产成本。2026年中东地缘政治局势紧张，原油及石化产品价格出现大幅波动，如果国际油价发生大幅波动影响石化行业整体运行态势，原材料价格短期内大幅波动，标的公司不能充分有效将原材料涨价风险向下游转移，则可能会导致公司面临营业成本上升、毛利率下降的风险，在此期间将导致标的公司经营业绩出现波动，对标的公司经营业绩造成一定影响。 （五）环境保护风险 标的公司报告期内严格遵循国家环保政策和法规的要求，通过不断改进生产工艺，加大环保投入，严格污染治理，各项污染物排放得到较好的控制，符合国家环保部门的要求。随着国家经济发展和可持续发展战略的进一步实施，国家可能会制定并实施更为严格的环保标准，标的公司在环保方面面临的要求和需要的投入将不断提高。此外，尽管标的公司严格执行相关环保法规及政策，但随着公司生产规模的不断扩大，“三废”污染物排放量将会相应增加，仍然存在因制度执行、业务操作或因意外等情况而导致发生环境污染事故的可能性。 如果标的公司因“三废”处理、排放不达标而对环境造成污染，并引致环保主管部门的处罚或者因被要求整改而限产、停产，将会给标的公司造成一定的损失。 （六）安全生产风险 标的公司部分生产环节存在高温、高压以及使用、生产危险化学品的生产环境，因此标的公司生产存在一定的安全生产风险。标的公司遵照国家有关安全生产管理的法律法规，建立了安全生产制度，配备了安全生产设施，并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验。但随着公司业务规模不断扩大，若不能始终严格执行各项安全管理制度、不断提高员工安全生产意识和能力、及时维护并更新相关设施设备，并以新标准新要求持续提高安全风险防范的能力，公司仍然存在发生安全事故的风险。 此外，如果国家制定并实施更为严格的安全生产及职业健康标准，标的公司将会面临安全生产及职业健康投入进一步增加、相关成本进一步上升的风险，可能对公司业绩产生一定不利影响。 二、其他风险 （一）本次交易的相关审批风险 截至本报告出具日，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见重组报告书之“重大事项提示”之“三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序”。本次交易能否取得相关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。 同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易双方均有可能选择中止或取消本次交易。提请投资者注意相关风险。 （三）业绩承诺无法实现的风险 根据业绩承诺方蓝星集团与中化国际签署附带生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议二》，本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。如本次交易于 2026年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2026年度、2027年度、2028年度。如本次交易实施完毕时间延后，则业绩承诺期相应顺延。 蓝星集团承诺南通星辰于业绩承诺期内各年度末累计实现的净利润数不低于截至当年末标的公司的预测累计净利润数。前述“净利润数”均以标的公司扣除非经常性损益后的合并口径净利润数确定。 本次交易标的的业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，系交易双方基于标的公司目前经营情况、行业现状和未来发展前景，在对未来预测的基础上作出的综合判断。 业绩承诺期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响；如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影目 录 独立财务顾问声明和承诺 ....................................................................................................... 2 一、独立财务顾问承诺............................................................................................................ 2 二、独立财务顾问声明............................................................................................................ 3 重大事项提示 ........................................................................................................................... 4 一、本次重组方案简要介绍.................................................................................................... 4 二、本次交易对上市公司影响................................................................................................ 6 三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序.................................................................... 7 四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................... 8 五、本次交易对中小投资者权益保护的安排........................................................................ 9 六、其他重大事项.................................................................................................................. 10 重大风险提示 ......................................................................................................................... 11 一、标的公司的经营风险...................................................................................................... 11 二、其他风险.......................................................................................................................... 13 释 义 ..................................................................................................................................... 18 一、普通术语.......................................................................................................................... 18 二、专业术语.......................................................................................................................... 20 第一节 本次交易概况 ......................................................................................................... 21 一、本次交易的背景和目的.................................................................................................. 21 二、本次交易方案调整情况.................................................................................................. 23 三、本次交易的具体方案...................................................................................................... 24 四、本次交易的性质.............................................................................................................. 27 五、本次交易对于上市公司的影响...................................................................................... 28 六、本次交易的决策过程和审批情况.................................................................................. 30 七、交易各方重要承诺.......................................................................................................... 30 八、本次交易业绩承诺设置情况.......................................................................................... 42 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 47 一、基本信息.......................................................................................................................... 47 二、股本结构及前十大股东情况.......................................................................................... 47 三、控股股东及实际控制人情况.......................................................................................... 48 四、最近三十六个月的控股权变动情况.............................................................................. 50 五、最近三年的主营业务发展情况...................................................................................... 50 六、主要财务数据及财务指标.............................................................................................. 50 七、最近三年的重大资产重组情况...................................................................................... 51 八、上市公司及其相关方合法合规情况.............................................................................. 51 第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 52 一、发行股份购买资产交易对方.......................................................................................... 52 二、其他事项说明.................................................................................................................. 61 第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................. 63 一、基本情况.......................................................................................................................... 63 二、历史沿革.......................................................................................................................... 63 三、股权结构及产权控制关系.............................................................................................. 67 四、下属企业构成.................................................................................................................. 68 五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况.................................................................. 69 六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...................................................................... 73 七、标的公司主营业务发展情况.......................................................................................... 74 八、主要财务数据.................................................................................................................. 87 九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.............. 89 十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况.......................... 96 十一、债权债务转移情况...................................................................................................... 96 十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理.................................................................. 96 第五节 发行股份情况 ....................................................................................................... 102 一、本次交易方案调整情况................................................................................................ 102 二、发行股份的种类、面值及上市地点............................................................................ 103 三、定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析........................................................ 103 四、发行方式及发行对象.................................................................................................... 104 五、交易金额及对价支付方式............................................................................................ 104 六、发行股份数量................................................................................................................ 105 七、发行价格调整方案........................................................................................................ 105 八、股份锁定期.................................................................................................................... 105 第六节 标的资产评估基本情况 ....................................................................................... 107 一、标的资产评估情况........................................................................................................ 107 二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析............................................ 174 三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析................................................................ 180 四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见................................................................................................ 181 第七节 本次交易主要合同 ............................................................................................... 184 一、《发行股份购买资产协议》主要内容........................................................................ 184 二、《发行股份购买资产补充协议一》主要内容............................................................ 189 三、《发行股份购买资产补充协议二》主要内容............................................................ 190 第八节 独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 196 一、基本假设........................................................................................................................ 196 二、本次交易的合规性分析................................................................................................ 196 三、按照《上市公司重大资产重组自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况.... 211 四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析............................................ 270 五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见.................... 271 六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见............................................................ 272 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见........................................................................................................................................ 273 八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见................................................ 274 九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................................................ 274 十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响的核查意见.................................................................................................................................... 274 十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见............................................................................................ 275 十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况............................................................ 276 十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见.................................................................... 294 第九节 独立财务顾问内核情况 ....................................................................................... 295 一、独立财务顾问内部审核程序........................................................................................ 295 二、独立财务顾问内核意见................................................................................................ 296 第十节 独立财务顾问结论性意见 ................................................................................... 297 附件 ....................................................................................................................................... 300 一、标的公司主要固定资产清单........................................................................................ 300 二、标的公司无形资产清单................................................................................................ 303 释 义 一、普通术语
第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、贯彻落实国有企业深化改革目标，促进国有优质资产整合 2022年 10月，党的二十大报告中指出，深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。2024年 12月，国务院国资委印发了《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，提出中央企业要从并购重组等六方面改进和加强控股上市公司市值管理工作，支持控股上市公司围绕提高主业竞争优势、增强科技创新能力、促进产业升级实施并购重组。 本次交易系中国中化落实党中央、国务院积极推进国有企业改革和提高上市公司质量的相关政策精神，通过市场化手段促进国有优质资产整合，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司高质量发展的切实举措。中国中化开展控股上市公司并购重组，是积极响应国家进一步推动中央企业高度重视控股上市公司市场价值的表现，有助于规范有序开展市值管理工作，提高上市公司质量，实现国有资产保值增值。 2、国家相关政策鼓励上市公司通过兼并重组实现产业整合与发展 近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。 2024年 3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年 4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年 9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。2025年 5月，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。 上述国家鼓励并购重组的相关政策的出台，为上市公司通过并购重组手段提升发展质量提供了政策支持。 （二）本次交易的目的 1、注入集团优质资产，完善环氧树脂、高端工程塑料产业链，充分发挥规模优势及协同效应 本次交易标的公司南通星辰主要从事环氧树脂及双酚 A，以及 PPE、PBT及相应改性工程塑料等工程塑料系列产品的研发、生产和销售，报告期内经营情况良好。 本次交易完成后，一方面南通星辰的环氧树脂及双酚 A业务可协助上市公司的环氧树脂业务在产能、牌号及客户应用等方面进一步开拓，增强上市公司的环氧树脂产业链竞争力，从而发挥产业链规模优势和议价能力。另一方面，南通星辰在 PPE、PBT等工程塑料领域具备较强的技术和产品竞争优势，产业链覆盖中间体到工程塑料。本次交易完成后，上市公司可快速扩充在高性能、高附加值的工程塑料领域的产品布局，新增产品可与上市公司现有 ABS、PA产品线协同打造具备更强竞争力的差异化产品组合，实现客户材料需求的一体化解决方案。 2、解决同业竞争，履行中国中化关于避免与上市公司同业竞争的承诺 为进一步优化资源配置，加速化工行业供给侧结构性改革和行业转型升级，经国务院批准，中化集团与中国化工集团实施联合重组。2021年 5月 6日，国务院国资委设立中国中化，中化集团与中国化工集团的股权共同划入中国中化。 为保护中化国际及其中小股东的合法权益，中国中化于 2021年 9月 3日向上市公司出具《关于避免与中化国际（控股）股份有限公司同业竞争的承诺函》，并作出以下承诺：“1、对于中化集团下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞争情形，本公司将切实督促中化集团、中国中化股份有限公司履行其已向上市公司作出的避免同业竞争的相关承诺。2、对于因本次划转新产生的本公司下属企业与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函生效之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。” 本次交易是中国中化落实前述承诺的重要举措，有利于解决同业竞争问题，有效维护上市公司及公司中小股东的合法权益。 3、提升上市公司盈利能力，实现公司股东价值最大化 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化产业链布局、提高可持续发展能力的积极举措，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。 二、本次交易方案调整情况 （一）本次交易方案调整的具体内容 上市公司于 2026年 2月 9日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等与本次重组相关的议案，同意将本次重组方案中的定价基准日由第十届董事会第七次会议决议公告日调整为第十届董事会第十七次会议决议公告日。 （二）本次交易方案调整不构成重大调整 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》等规定，本次方案的调整仅为调整定价基准日，未调整发行价格，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。 （三）本次交易方案调整履行的相关程序 公司于 2026年 2月 9日召开了第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于〈中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。在提交董事会审议前，上市公司已召开独立董事专门会议对本次交易方案调整
经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 3.51元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（即 3.51元/股）。该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经上交所审核通过及中国证监会同意注册。 在本次交易定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格 3、发行对象 本次交易中的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为蓝星集团。 4、交易金额及对价支付方式 根据天健兴业出具并经中国中化备案的天兴评报字[2026]第 0889号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对南通星辰 100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，南通星辰 100%股权的评估情况如下： 单位：万元
单位：万元
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 6、股份锁定期 蓝星集团通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）起 36个月内不得转让。上述锁定期届满时，如蓝星集团在本次交易中承担的补偿义务（如有）尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 上述锁定期届满后，蓝星集团减持相应股份时，将遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 自本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后 6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，蓝星集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长 6个月。 上述股份锁定期内，蓝星集团通过本次交易取得的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。 若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则蓝星集团将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。 7、过渡期损益安排 上市公司应在标的资产交割完成日起 90日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告（简称“交割审计报告”）。 本次交易中，标的资产以收益法评估结果为主要评估结论，标的资产在过渡期的收益归上市公司所有，亏损由交易对方在交割审计报告出具后的 30日内以现金方式向上市公司一次性补足，具体补足金额以交割审计报告的结果为准。 8、滚存未分配利润安排 本次交易完成前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。 四、本次交易的性质 （一）本次交易是否构成重大资产重组 根据上市公司 2025年度经审计的财务数据、标的公司经本次交易之目的审计的财务数据、本次交易作价情况，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下： 单位：万元
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