能科科技(603859):北京德恒律师事务所关于能科科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见 北京德恒律师事务所 关于能科科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票 发行过程和认购对象合规性的 法律意见 德恒 01F20251421-09号 致：能科科技股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受能科科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，担任公司 2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律服务机构。根据有关法律法规，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就本次发行过程及认购对象合规性出具本法律意见。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行承销办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销细则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见随同其他申报材料一同提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见 查判断，依据本法律意见出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明，出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人董事会、股东会的批准和授权 1．2025年 10月 10日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司〈未来三年（2025年-2027年）股东回报规划〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于召开公司 2025年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。 2．2025年 10月 27日，发行人召开 2025年第二次临时股东大会，本次会议审议通过了发行人第五届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见 （二）监管部门的审核和批复 1．2026年 3月 16日，上交所出具了《关于能科科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核意见》，认为公司本次发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2．2026年 4月 13日，中国证监会作出《关于同意能科科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]804号），同意发行人本次发行的注册申请。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权。 二、本次发行的发行过程 根据发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”）就本次发行签署的《关于境内向特定对象发行人民币普通股（A股）股票与上市之承销协议》，中金公司作为本次发行的主承销商，负责承销本次发行的 A股股票。经本所律师核查，本次发行的发行过程如下： （一）认购邀请书的发送 2026年 6月 12日（T-3日），发行人与承销商共向 300名符合条件的特定投资者发出《能科科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《能科科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购邀请文件。 本次发行自启动后（2026年 6月 12日）至申购日（2026年 6月 17日）上午 9:00期间内，因 5名投资者表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。 经核查，本次认购邀请文件发送对象除包括已经提交认购意向书的投资者、公司前 20名股东（不含关联方）外，还包括不少于 20家证券投资基金管理公司、不少于 10家证券公司、不少于 5家保险机构投资者；根据《认购邀请书》，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《发行承销细则》第三十四条、第四十一条的规定。 发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见 发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见 发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
（四）签署认购协议 截至本法律意见出具日，发行人与赵岚女士签署了《附生效条件的股份认购协议》及补充协议，与其他 13名获配对象签署了《关于能科科技股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》（以上统称“《认购协议》”），以上《认购协议》对认购标的、认购价格、认购数量及金额、支付方式、相关费用承担、限售期、违约责任等事项进行了约定。 经核查，本所律师认为，发行人与上述获配对象签署的上述《认购协议》合法、有效。 （五）缴款与验资 经本所律师核查，2026年 6月 18日，发行人和主承销商向 14名获配对象发出了《能科科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知其将其获配的本次发行认购款（或认购款扣除已缴保证金之差额）划付至中金公司指定账户。 2026年 6月 24日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）以《能科科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票验资报告》（天圆全验字[2026]000006号）验证，截至 2026年 6月 23日止，能科科技以每股人民币 46.08元向特定对象发行人民币普通股（A股）21,701,388股，参与认购的投资者的认购总额为人民币999,999,959.04元，上述款项已划入主承销商中金公司指定的银行账户。 2025年 6月 24日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）以《能科科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票验资报告》（天圆全验字[2026]000007号）验证，截至 2026年 6月 24日止，发行人向特定对象发行人民币普通股（A股） 发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见 募集资金总额为 999,999,959.04元，扣除发行费用 7,655,455.10元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 992,344,503.94元。 （六）承诺事项 根据《认购邀请书》及《申购报价单》等相关文件，本次发行的获配对象确认不存在发行人及其附属企业、发行人控股股东/实际控制人、发行人董事/高级管理人员及本次主承销商直接或通过其利益相关方，向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 根据《认购邀请书》及《申购报价单》等相关文件，除赵岚女士外，本次发行的获配对象非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。 根据《认购邀请书》及《申购报价单》等相关文件，本次发行的获配对象承诺其获配份额在本次发行后的锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；本次发行完成后，除公司实际控制人之一赵岚女士所认购的股份自本次发行结束之日起 18个月不得转让外，其余认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。 综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《发行承销办法》《发行承销细则》等规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件不违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。 三、获配对象的合规性 （一）投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法（2022修正）》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。 根据《认购邀请书》及其附件中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I型专业投资者和 II型专业投资 发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见 发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
（二）登记备案情况核查 发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见 根据认购对象提供的申购资料，并经本所律师核查，本次发行的获配对象的登记备案情况如下： 青岛弘华私募基金管理有限公司-航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳鹿驰南疆私募股权投资基金管理有限公司-鹿驰南骊同越五期私募股权投资基金、杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南迪策鸿通私募基金管理有限公司-华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已经完成私募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记手续。 粤财私募股权投资（广东）有限公司属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金管理人，已完成私募基金管理人登记手续。 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、中信证券资产管理有限公司已取得《经营证券期货业务许可证》，其以其管理的公募基金、资产管理计划等产品参与本次认购。经本所律师核查，前述参与配售产品中的资产管理计划已按照《证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定完成资产管理计划的备案；公募基金不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。 华泰资产管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司属于保险机构投资者，已取得《保险许可证》，其以其管理的保险资金产品、保险资管产品以及养老金产品等参与本次认购。经本所律师核查，该等产品不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。 赵岚、广东恒健国际投资有限公司、杨波、华富瑞兴投资管理有限公司以其自有资金参与认购，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募投资基金管理人或私募投资基 发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见 金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。 （三）关联关系核查 根据发行人与获配对象签署的《认购协议》、认购对象提供的《申购报价单》及附件等相关文件，并经查询国家企业信用信息公示系统 （https://www.gsxt.gov.cn）的公开信息，除本次发行董事会决议提前确定的获配对象赵岚女士为公司第二大股东及公司实际控制人之一以外，本次发行的获配对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 （四）认购资金来源核查 根据《认购邀请书》和投资者认购文件，本次发行的获配对象承诺资金来源合法合规，不存在发行人及其控股股东、实际控制人或主承销商直接或通过其利益相关方，向参与本次发行的认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上，本所律师认为，本次发行的获配对象具备认购上市公司向特定对象发行 A股股票的主体资格，上述认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》《发行承销办法》《发行承销细则》的规定。 四、结论意见 综上所述，本次发行已取得必要的批准与授权，本次发行的发行过程、获配对象符合《注册管理办法》《发行承销办法》《发行承销细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的结果公平、公正；本次发行相关的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等有关法律文书合法有效；发行人尚需就本次发行办理股份登记、新增股份上市等相关手续，并办理与本次发行相关的工商变更登记手续，以及履行相关信息披露义务。 本法律意见一式贰份，经本所盖章并由本所负责人、经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
 |