能科科技(603859):中国国际金融股份有限公司关于能科科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
二〇二六年六月 上海证券交易所： 能科科技股份有限公司（以下简称“能科科技”“发行人”或“公司”）向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2026〕804号文同意注册批复。 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为能科科技本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、能科科技有关本次发行的股东会、董事会决议以及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《能科科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下： 一、本次发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2026年 6月 15日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即不低于 38.68元/股。 北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律师”或“见证律师”）对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《能科科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 46.08元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 （三）发行对象 本次发行对象最终确定为 14名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 本次发行配售结果如下：
（四）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的 30%，即发行股票的数量不超过 73,409,310股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过 25,853,154股（根据本次募集资金总额和发行底价确定）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东会授权，根据《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为 21,701,388股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 25,853,154股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。 （五）募集资金金额和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 999,999,959.04元，扣除各项发行费用人民币 7,655,455.10元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 992,344,503.94元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。 （六）上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （七）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2025年 10月 10日，发行人召开了第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司〈未来三年（2025年-2027年）股东回报规划〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于召开公司 2025年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。其中，《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》中的子议案均分项表决通过。鉴于本次发行构成关联交易，关联董事回避了对相关议案的表决。 2025 年 10 月 27 日，发行人召开了 2025 年第二次临时股东大会。本次股东大会审议通过了发行人第五届董事会第二十一次会议审议通过并提交本次股东大会审议的与本次发行有关的议案，其中，《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 中的子议案系分项表决。鉴于本次发行构成关联交易，关联股东回避了对相关议案的表决。 （二）本次发行履行的监管部门核准过程 2026年 3月 16日，本次发行经上交所审核通过，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年 4月 13日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意能科科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕804 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经发行人股东会、董事会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。 三、本次发行的发行过程 （一）《认购邀请书》发送情况 公司及主承销商于 2026年 6月 12日向上交所报送《发行方案》及会后事项承诺函等相关文件，并启动本次发行。 在德恒律师的见证下，发行人、保荐人（主承销商）于 2026年 6月 12日向符合相关法律法规要求的 300名投资者发出了《认购邀请书》及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至 2026年 5月 8日发行人前 20名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、56家证券投资基金管理公司、39家证券公司、29家保险机构投资者、156家其他投资者。 本次向特定对象发行自启动发行后（2026年 6月 12日）至申购日（2026年 6月 17日）上午 9:00期间内，因 5名投资者表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《承销管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 （二）投资者申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2026年 6月17日 9:00-12:00，本次德恒律师进行了全程见证。保荐人（主承销商）共收到34个认购对象提交的申购相关文件。 经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，34个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《能科科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），为有效报价。 有效时间内全部有效申购簿记数据情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 46.08元/股。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定 14名投资者获得配售，成为本次发行的发行对象。本次向特定对象发行的发行对象名称及配售结果如下：
（四）限售期安排 本次发行完成后，赵岚认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （五）发行对象与发行人关联关系 保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。经核查，除发行人实际控制人赵岚外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向其他发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向其他发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，赵岚女士与公司之间未发生其他应披露的重大交易；除赵岚女士外，本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （六）发行对象私募基金备案情况 根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、青岛弘华私募基金管理有限公司-航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳鹿驰南疆私募股权投资基金管理有限公司-鹿驰南疆同越五期私募股权投资基金、杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南迪策鸿通私募基金管理有限公司-华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已经完成私募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记手续。 粤财私募股权投资（广东）有限公司属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金管理人，已完成私募基金管理人登记手续。 2、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、中信证券资产管理有限公司以其管理的公募基金、资产管理计划等产品参与认购。前述参与配售产品中的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定完成资产管理计划的备案；公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。 3、华泰资产管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司属于保险机构投资者，以其管理的保险资金产品、保险资管产品以及养老金产品等产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。 4、赵岚、广东恒健国际投资有限公司、华富瑞兴投资管理有限公司、杨波以自有资金参与认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。 经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。 （七）发行对象适当性情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人、主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
（八）发行对象资金来源的核查 赵岚女士承诺“本人参与公司本次发行的认购资金为自有资金或通过合法方式自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。 除赵岚女士外，本次发行的其他认购对象均承诺“本机构/本人不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及上交所的相关规定。 四、本次发行股票过程中的信息披露 2026年 3月 16日，公司收到上交所出具的《关于能科科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为：能科科技股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司对此进行了公告。 2026年 4月 13日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意能科科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕804 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。公司对此进行了公告。 保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导公司切实履行相关信息披露义务和手续。 五、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 能科科技股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定。 除赵岚女士外，本次发行的其他发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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