金三江(301059):北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 并在深圳证券交易所上市的 法律意见书 二〇二六年六月 目 录 释 义 .............................................................................................................................................. 3 一、本次发行上市的批准和授权 .......................................................................................................... 4 二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................................................. 5 三、本次发行上市的实质条件 .............................................................................................................. 6 四、结论 ................................................................................................................................................ 10 北京市中伦律师事务所 关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 并在深圳证券交易所上市的 法律意见书 致：金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）作为金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所上市（与本次发行合称为“本次发行上市”）的专项法律顾问，于 2025年 10月 28日出具了《北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 2025年 11月 14日，深圳证券交易所下发了《关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》涉及的有关事宜进行了补充核查，出具《北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 2026年 3月 2日，深圳证券交易所下发了《关于金三江（肇庆）硅材料股 “《问询问题清单》”），本所就《问询问题清单》涉及的有关事宜进行了补充核查，出具《北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。 本法律意见书与前述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》（以下合称“前述法律意见”）不可分割。在本法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见为准；本法律意见书中所发表的意见与前述法律意见有差异的，或者前述法律意见未披露或未发表意见的，则以本法律意见书为准。本法律意见书声明事项，除另有说明外，与前述法律意见所列声明事项一致，在此不再赘述。 除另有说明外，本法律意见书所用简称与前述法律意见所使用的简称一致。 基于上述，本所及本所律师就发行人本次发行上市事宜出具法律意见如下： 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行已取得如下批准与授权： （一）内部批准和授权 2025年 8月 15日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于提请召开 2025年第二次临时股东大会的议案》等议案，并同意提交股东大会审议。 2025年 9月 3日，发行人召开 2025年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，同意发行人本次发行。 （二）外部批准 发行人本次发行已于 2026年 3月 5日经深交所上市委会议审核通过并于2026年 4月 1日经中国证监会注册批复。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得必要的内部批准和授权，本次发行已经深交所审核通过并获中国证监会同意注册，本次发行的可转换公司债券上市交易尚需深交所同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人的基本情况 根据肇庆市市场监督管理局于 2025年 4月 1日核发的《营业执照》，金三江的基本情况如下：
1、发行人系于 2019年 12月由肇庆金三江硅材料有限公司整体变更设立的股份有限公司，设立程序合法有效。 2、经中国证监会《关于同意金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2257号）同意注册，发行人公开发行30,430,000股人民币普通股（A股）股票并在深交所创业板上市交易。股票简称为“金三江”，股票代码为“301059”，上市时间为 2021年 9月 13日。 3、根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。 综上，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要其终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）本次发行上市符合《公司法》规定的条件 1、根据《发行预案》《募集说明书》及发行人 2025年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的《募集说明书》中已明确了本次发行可转债具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。 2、根据《发行预案》《募集说明书》及发行人 2025年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1、根据发行人现行有效的《公司章程》等内部治理制度及报告期内的股东（大）会、董事会会议文件和发行人的书面说明，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设有股东（大）会、董事会、经营管理层以及公司经营所必需的业务部门等组织机构并有效规范运作。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2、根据发行人近三年《审计报告》《募集说明书》，发行人 2023年度、2024年度和 2025年度归属于母公司股东的净利润分别为 3,499.26万元、5,337.90万元和 7,638.89万元，平均可分配利润为 5,492.02万元。本次可转换债券拟募集资金不超过 29,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3、根据《募集说明书》《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》和发行人 2025年第二次临时股东大会决议，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于马来西亚二氧化硅生产基地建设项目；改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4、如本法律意见书之“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行上市符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。 （三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条的相关规定 （1）如本法律意见书之“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定。 （2）根据发行人报告期内的《审计报告》《募集说明书》《发行预案》《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》及发行人的书面说明并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人报告期 2023年度、2024年度、2025年度合并报表的资产负债率分别为 18.18%、19.31%、19.23%，资产负债结构合理。2023年度、2024年度和 2025年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 7,262.21万元、10,088.96万元和 8,819.12万元，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的 50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。 2、本次发行上市符合《注册管理办法》第九条的相关规定 （1）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明、《个人信用报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条和第一百八十一条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 （2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 （3）根据发行人报告期内各期定期报告、《审计报告》及发行人的书面说明，并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均被出具了无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 （4）根据发行人报告期内各期定期报告、《审计报告》及发行人的书面说明，并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至 2025年 12月 31日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 3、本次发行上市符合《注册管理办法》第十条的相关规定 根据《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、近三年《审计报告》、发行人及其境内控股子公司的合规证明、发行人董事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明、发行人的书面说明并经本所律师在中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，包括： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 4、本次发行上市符合《注册管理办法》第十四条的相关规定 根据发行人近三年《审计报告》、本次发行方案、《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募集说明书》《征信报告》、发行人的书面说明并访谈发行人的财务负责人，截至 2025年 12月 31日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 5、本次发行上市符合《注册管理办法》第十五条、第十二条的相关规定 根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人的书面说明，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于马来西亚二氧化硅生产基地建设项目。马来西亚二氧化硅生产基地建设项目的土地过户手续及环境影响评价审批手续正在办理中，除前述情形外，本次发行的募集资金使用符合以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 6、本次发行上市符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定 （1）根据发行人 2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人对本次发行的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行了规定；发行人已委托资信评级机构联合资信评估股份有限公司进行信用评级，发行人主体信用等级为 A+，本次发行的可转换公司债券信用等级为 A+，符合《注册管理办法》第六十一条之规定。 （2）根据发行人 2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条之规定。 （3）根据发行人 2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，符合《注册管理办法》第六十四条之规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。 四、结论 综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行上市已取得必要的内部批准和授权，本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会注册批复；发行人系依法设立、合法存续的上市公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件；本次发行的可转换公司债券上市交易尚需深交所同意。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文） 中财网
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