星辉娱乐(300043):回购报告书
星辉互动娱乐股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示： 1.星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股票（以下简称“本次回购”），用于维护公司价值及股东权益，回购股份后续将按有关规定予以全部出售。本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币7.10元/股（含）。按照回购的资金总额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为1,408.45万股，约占公司当前总股本的1.13%；按照回购的资金总额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为704.23万股，约占公司当前总股本的0.57%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。本次回购的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起3个月内。 2.本次回购股份方案已经公司2026年6月26日召开的第七届董事会第二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称《回购指引》）和《公司章程》规定，本次回购公司股份事宜经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东会审议。 3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《回购指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：一、回购方案的主要内容 为维护公司价值及股东权益，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。 （二）回购股份符合相关条件的情况说明 公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《回购指引》第十条的相关规定： 1.公司股票上市已满六个月； 2.公司最近一年无重大违法行为； 3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 公司股票连续二十个交易日（2026年5月20日至2026年6月16日）收盘价跌幅累计超过20%。符合《回购指引》第二条第二款规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的回购条件。 （三）拟回购股份的方式、价格区间 1.回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。 2.回购股份的价格：不超过人民币7.10元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况和经营情况确定。 自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发红利、送红股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票； 回购股份的用途、数量及占公司总股本的比例、资金总额：
本次拟用于股份回购的总金额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元，按照本次用于回购的资金总额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为1,408.45万股，约占公司当前总股本的1.13%；按照本次用于回购的资金总额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为704.23万股，约占公司当前总股本的0.57%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份资金来源为公司自有资金。 （六）回购股份的实施期限 1.本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起不超过3个月。 回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限将予以顺延，顺延后不超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。 如果触及以下条件，则回购期提前届满： （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决议提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2.公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 3.公司回购股份应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 （七）预计回购后公司股本结构变动情况 按照公司本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）,回购价格上限7.10元/股测算，预计回购股份数量下限约为7,042,254股，约占公司当前总股本的0.57%，预计回购股份数量上限约为14,084,507股，约占公司当前总股本的1.13%。假设本次回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至2026年3月31日，公司总资产为274,237.49万元，归属于上市公司股东的净资产为178,809.55万元，其中流动资产为45,657.03万元，货币资金余额为20,613.79万元，货币资金充足。若回购资金总额的上限人民币10,000万元全部使用完毕，按2026年3月31日的财务数据测算，回购总额约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为3.65%、5.59%、21.90%。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。同时，若按回购资金总额上限10,000万元，回购价格上限7.10元/股，回购股数约14,084,507股测算，回购完成后公司股本结构不会出现重大变化，股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。 全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月的减持计划 公司控股股东、实际控制人陈雁升先生于2025年12月30日至2026年1月23日以集中竞价及大宗交易方式减持公司股份24,829,700股；其一致行动人陈冬琼女士于2026年1月9日以集中竞价交易方式减持公司股份11,173,400股。具体内容详见公司于2026年1月23日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于股东权益变动触及1%整数倍暨减持计划实施完成的公告》（公告编号：2026-002）。 除上述情况外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在回购期间及未来三个月无明确的减持计划，若上述股东后续拟实施相关计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份将全部用于出售，若公司在股份回购完成后三年内未能实施上述用途，未实施部分股份将履行相关程序予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十一）办理本次股份回购事宜的授权事项 为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1.在法律、法规允许的范围内，根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案； 2.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 4.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 5.办理与为本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。 本授权有效期为自公司董事会通过公司本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、回购股份事项的审议程序及信息披露情况 （一）回购方案的审议及披露情况 本次回购股份方案已经公司2026年6月26日召开的第七届董事会第二次会议审议通过。根据《回购指引》和《公司章程》规定，本次回购公司股份事宜经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东会审议。 具体内容详见公司于2026年6月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《第七届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2026-032）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2026-033）。 （二）披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况 公司于同日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2026年6月25日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量、比例情况，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2026-035）。 三、回购专用证券账户开立情况 根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 四、回购期间的信息披露安排 根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况： 1.首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2.回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露； 3.每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； 4.公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5.回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 五、回购股份的资金筹措到位情况 根据公司资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。 六、回购方案的风险提示 1.若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险； 2.本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险； 3.本次回购股份按照有关规定，后续将全部用于出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险； 4.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则会导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 上述风险可能导致本次回购股份计划无法顺利实施，回购股份方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 星辉互动娱乐股份有限公司 董 事 会 中财网
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