金信诺(300252):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
电话：0755-82816698 传真：0755-82816698 目 录 释 义................................................................................................................... 3 正 文................................................................................................................... 4 一、公司实施本次激励计划的主体资格.............................................................4二、本次激励计划内容的合法合规性.................................................................5三、实施本次激励计划所需履行的法定程序...................................................11四、本次激励计划的信息披露..........................................................................12 五、关于公司是否为激励对象提供财务资助...................................................12六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响............................................12七、关联董事回避表决情况............................................................................. 13 八、结论意见....................................................................................................13 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳金信诺高新技术股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：深圳金信诺高新技术股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，就公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作出如下声明： 一、本所在《上市公司股权激励管理办法》规定的范围内对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律事项发表法律意见，并不对财务、审计、股票投资价值、本次激励计划的业绩考核标准等非法律事项发表意见。 二、本法律意见书涉及财务、审计等内容的，本所严格按照有关方出具的专业文件（包括但不限于审计报告、内部控制审计报告）进行引用，但引用行为并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 三、本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律，本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。 四、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。 六、本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 七、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件，随同本次激励计划的其他材料一同公开披露；本所同意公司在公开披露材料中部分或全部引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但公司进行上述引用或披露时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差；此外，本法律意见书仅供公司本次激励计划之合法目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 基于上述，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划相关事项出具本法律意见书。 释 义 本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司的主体资格 公司成立于2002年4月2日，经中国证监会《关于核准深圳金信诺高新技术2011 1130 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔 〕号）审核批准及公司于2011年8月17日披露的《深圳金信诺高新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书提示性公告》，公司股票于2011年8月18日在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称“金信诺”，证券代码“300252”。 根据公司提供的深圳市市场监督管理局2023年12月22日核发的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://gd.gsxt.gov.cn）核查，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳金信诺高新技术股份有限公司2025年度审计报告》（中汇会审〔2026〕8099号）及公司出具的《承诺函》并经本所律核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续且其股票在深圳证券交易所创业板上市交易的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应终止经营的情形；公司不存在《管理办法》第七条所规定的不得实施本次激励计划的情形；公司具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划内容的合法合规性 2026年6月29日，公司第五届董事会2026年第七次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。本所律师根据《管理办法》的相关规定对《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查，具体如下： （一）本次激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划目的是为了进一步建立并完善公司科学化、规范化的长效激励机制，夯实公司人才发展体系建设，持续吸纳、储备及留存行业优质核心人才，按照收益与贡献对等的原则，充分调动公益结合在一起，促使员工与公司凝心聚力、同向同行，共同聚焦公司长期战略布局与可持续高质量发展。 据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 1.激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术和业务骨干人员。所有激励对象经董事会薪酬与考核委员会核实确定。 2.激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对象共60人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术和业务骨干人员。 根据《激励计划（草案）》及公司出具的《承诺函》，本次激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3.激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 公司董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于公司股东会审议本次激励计划前5日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应将经董事会薪酬与考核委员会核实。 据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》就激励对象的确定依据和范围以及核实安排进行了明确规定，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项以及第三十六条的规定。 （三）本次激励计划的主要内容 （1）本次激励计划的激励方式及股票来源 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的A股普通股股票及/或公司自二级市场回购的A股普通股。 （2）授出限制性股票的数量 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,500.00万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的2.19%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 （3）激励对象获授的限制性股票分配情况 根据《激励计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的20.00%，且本次激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。 本次激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
2. 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 （1）有效期 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）授予日 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司须在股东会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。 （3）归属安排 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。限制性股票在满足相应归属条件后将按次本次激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日： ①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； ④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。 本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。 （4）禁售期 根据《激励计划（草案）》，除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本次激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售期。 本次激励计划的禁售安排按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 ④在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 据此，本所律师认为，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条、第四十四条及《上市规则》第8.4.6条的规定。 3. 限制性股票的授予价格及其确定方法 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。 4. 限制性股票的授予与归属条件 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予与归属条件、任职期限要求、业绩考核要求等规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》第8.4.6条的规定。 5. 限制性股票激励计划的调整方法和程序 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。 6.限制性股票的会计处理 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的会计处理符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 （四）本次激励计划的实施程序 《激励计划（草案）》明确了本次激励计划生效程序、授予程序、归属程序、变更程序以及终止，符合《管理办法》第九条第（八）、（十一）项的规定。 （五）公司/激励对象各自的权利义务 《激励计划（草案）》明确了公司及激励对象各自的权利义务，符合《管理（六）公司或激励对象发生异动的处理 《激励计划（草案）》明确了公司以及激励对象个人情况发生变化时股权激励计划的执行，并明确了公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）、（十三）项的规定。 综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 三、实施本次激励计划所需履行的法定程序 （一）本次激励计划已经履行的程序 根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已经履行了下列程序： 1.2026年6月29日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》以及《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审议。 2.2026年6月29日，公司第五届董事会2026年第七次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。根据公司前述董事会会议的相关资料，作为激励对象的董事姚新征先生、易劭月女士、余昕先生、桂宏兵先生已在董事会审议本次激励计划相关议案时回避表决。 （二）本次激励计划尚需履行的法定程序 根据《管理办法》等相关规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行下列程序： 1、公司应在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对本次激励计划的激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。 4、股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东之外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露；作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已为实施本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。公司仍需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。 四、本次激励计划的信息披露 2026年6月29日，公司第五届董事会2026年第七次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，公司应根据相关法律法规的要求及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等相关必要文件。 此外，随着本次激励计划的实施进展，公司还应当根据《管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定进一步履行后续与本次激励计划相关的信息披露义务。 五、关于公司是否为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象出具的《承诺函》，公司不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款之规定。 六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为进一步建立并完善公司科学化、规范化的长效激励机制，夯实公司人才发展体系建设，持续吸纳、储备及留存行业优质核心人才，按照收益与贡献对等的原则，充分调动公司员工的工作的积极性、主动性与创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促使员工与公司凝心聚力、同向同行，共同聚焦公司长期战略布局与可持续高质量发展。 （二）公司董事会薪酬与考核委员会已就本次激励计划发表核查意见，认为公司本次激励计划的实施可以健全公司的激励机制，完善激励与约束对等的分配机制，充分调动公司核心员工的积极性，使经营者和股东形成利益共同体，不存在损害公司及全体股东利益的情形。。 综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形。 七、关联董事回避表决情况 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象包含公司现任董事姚新征先生、易劭月女士、余昕先生及桂宏兵先生，公司第五届董事会2026年第七次会议在审议本次激励计划相关议案时，作为激励对象的前述关联董事已回避表决，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》中有关公司实施股权激励的条件；公司就实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务，本次激励计划尚需根据中国证监会、深圳证券交易所以及《管理办法》的要求依法继续履行相关法定程序以及信息披露义务，并经公司股东会审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）上海市锦天城（深圳）律师事务所 负责人： 经办律师： 宋 征 王 远 经办律师： 唐巧妆 时 间： 年 月 日 中财网
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