格力电器(000651):北京观韬（珠海）律师事务所关于珠海格力电器股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
关于珠海格力电器股份有限公司2025年年度股东会的 法律意见书 观意字ZH2026C13359号 致：珠海格力电器股份有限公司 北京观韬（珠海）律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师列席并见证了公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件和现行有效的《公司章程》等规定，就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具《北京观韬（珠海）律师事务所关于珠海格力电器股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东会，审查了公司提供的本次股东会有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。 公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见（以本法律意见书内容为准及为限），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，但不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所及本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 基于上述，本所及本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 1.公司董事会于2026年4月28日召开第十三届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开公司2025年年度股东会的议案》，提议召开本次股东会。 2.公司董事会已分别于2026年4月29日、2026年6月18日、2026年6月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体公开发布了《珠海格力电器股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”）、《珠海格力电器股份有限公司关于2025年年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知及组织股东参观活动的通知》（以下简称“补充通知”）、《关于调整2025年年度股东会现场会议地点的公告》（以下简称“地点调整通知”），会议通知、补充通知及地点调整通知中载明了本次会议的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次会议并行使表决权。 3.本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东会现场会议于2026年6月30日15:00在广东省珠海市香洲区大智路999号珠海格力电子元器件有限公司会议室召开，由董事长主持。本次股东会网络投票通过深圳证券交易所网络投票系统进行，网络投票时间为2026年6月30日，其中通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为当日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为当日9:15-15:00。 本次股东会的召开方式、现场会议召开时间和地点、网络投票时间均符合会议通知、补充通知及地点调整通知的内容。 经核查，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东会召集人资格及出席人员资格 1.关于召集人 本次股东会由公司董事会召集。 2.出席本次股东会的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共7064名，代表有表决权股份数额为2,276,063,993股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的40.7521%，均为股权登记日在册股东，其中： （1）出席现场会议的股东及股东代理人 根据出席现场会议股东及股东代理人签到簿及授权委托书、证券账户卡等材料，出席本次股东会现场会议并参加现场投票的股东及股东代理人合计192名，代表有表决权的公司股份数额为1,659,671,494股，占公司有表决权股份总数的29.7159%。 经核查，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 （2）参加网络投票的股东 经网络投票系统统计并确认，在网络投票表决时间内通过网络直接投票的股东共计6,872名，代表有表决权的公司股份数额为616,392,499股，占公司有表决权股份总数的11.0363%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息网络有限公司验证其身份。 3.列席本次股东会的其他人员 除上述出席本次股东会的股东及股东代理人外，列席会议的人员还有公司的董事、高级管理人员以及本所律师。 经核查，本所律师认为，本次股东会召集人及出席本次股东会的人员资格符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东会提出临时提案的股东资格和提案程序 2026 6 17 < 年 月 日，公司召开第十三届董事会第六次会议并审议通过《关于珠海格力电器股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第四期员工持股计划相关事宜的议案》《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》。同日，公司董事会收到持有公司1%以上股份的股东珠海格力集团有限公司提交的《关于增加珠海格力电器股份有限公司2025年年度股东会临时提案的函》，提出向本次股东会增加《关于<珠海格力电器股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第四期员工持股计划相关事宜的议案》《关于修订<公司章程>及<董事会> 2026 6 18 议事规则 的议案》等议案。 年 月 日，公司董事会在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体刊登了补充通知，公告了临时提案的内容。 经本所律师核查，提出临时提案的股东资格合法有效，提出临时提案的程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 四、本次股东会审议的议案 本次股东会审议的议案为： 1.《2025年年度报告及其摘要》 2.《2025年度董事会工作报告》 3.《2025年度财务报告》 4.《2025年度利润分配预案》 5.《关于日常关联交易预计的议案》 6.《关于拟续聘会计师事务所的议案》 7.《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》 8.《关于2026年开展大宗材料期货套期保值业务的议案》 9.《关于2026年开展外汇衍生品套期保值业务的议案》 10.《关于开展票据池业务的议案》 11.《关于董事薪酬方案的议案》 12.《关于回购部分社会公众股份方案的议案》 12.01《回购股份的目的》 12.02《回购股份符合相关条件》 12.03 《回购股份的方式和用途》 12.04《拟回购股份的价格区间、定价原则、种类、数量及占公司总股本的比例》12.05《拟用于回购的资金总额及资金来源》 12.06《回购股份的实施期限》 12.07《办理本次回购股份事宜的具体授权》 13.《关于<珠海格力电器股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 14.《关于提请股东会授权董事会办理公司第四期员工持股计划相关事宜的议案》15. < > < > 《关于修订公司章程及董事会议事规则的议案》 经核查，本所律师认为，本次股东会审议的议案属于公司股东会职权范围，并且与会议通知中所列明的审议事项相一致。本次股东会现场会议未发生对通知议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 五、本次股东会的表决程序及表决结果 本次股东会对列入会议通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统投票平台以及深圳证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果。 经本所律师见证，本次股东会逐项审议表决通过了如下议案： 1. 《2025年年度报告及其摘要》 表决结果：同意2,272,512,249股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8440%；反对1,993,169股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0876%；弃权1,558,575股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0685%。 2. 《2025年度董事会工作报告》 表决结果：同意2,271,982,881股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8207%；反对2,340,737股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1028%；1,740,375 0.0765% 弃权 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 。 3. 《2025年度财务报告》 表决结果：同意2,271,729,856股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8096%；反对2,683,862股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1179%；弃权1,650,275股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0725%。 4. 《2025年度利润分配预案》 表决结果：同意2,274,312,886股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9231%；反对1,329,019股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0584% 422,088 0.0185% ；弃权 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 。 其中，中小投资者的表决情况为：同意858,793,472股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7965%；反对1,329,019股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1544%；弃权422,088股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0490%。 5. 《关于日常关联交易预计的议案》 表决结果：同意2,272,182,707股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8295%；反对1,881,919股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0827%；1,999,367 0.0878% 弃权 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 。 其中，中小投资者的表决情况为：同意856,663,293股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5490%；反对1,881,919股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2187%；弃权1,999,367股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2323%。 6. 《关于拟续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意2,257,259,456股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1738%；反对16,747,925股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7358%；2,056,612 0.0904% 弃权 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 。 其中，中小投资者的表决情况为：同意841,740,042股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8148%；反对16,747,925股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9462%；弃权2,056,612股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2390%。 7. 《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》 表决结果：同意2,208,603,089股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.0361%；反对65,720,375股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.8875%；弃权1,740,529股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0765%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意793,083,675股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1607%；反对65,720,375股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.6371%；弃权1,740,529股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2023%。 8. 2026 《关于 年开展大宗材料期货套期保值业务的议案》 表决结果：同意2,272,283,445股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8339%；反对1,861,819股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0818%；弃权1,918,729股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0843%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意856,764,031股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5607%；反对1,861,819股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2164%；弃权1,918,729股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2230%。 9. 2026 《关于 年开展外汇衍生品套期保值业务的议案》 表决结果：同意2,272,037,307股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8231%；反对2,108,119股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0926%；弃权1,918,567股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0843%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意856,517,893股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5321%；反对2,108,119股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2450%；弃权1,918,567股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2229%。 10. 《关于开展票据池业务的议案》 表决结果：同意2,223,272,918股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.6806%；反对50,718,008股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2283%；弃权2,073,067股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0911%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意807,753,504股，占出席本次股东会中小93.8654% 50,718,008 股东有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席本次股东会中小 股东有效表决权股份总数的5.8937%；弃权2,073,067股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2409%。 11.《关于董事薪酬方案的议案》 本议案涉及的关联股东已回避表决。本议案经出席本次股东会的非关联股东所持有效表决权的过半数通过。 表决结果：同意2,153,059,268股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5638%；反对7,429,419股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3436%；2,003,167 0.0926% 弃权 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 。 其中，中小投资者的表决情况为：同意851,111,993股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9039%；反对7,429,419股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8633%；弃权2,003,167股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2328%。 12.《关于回购部分社会公众股份方案的议案》 本议案为特别决议议案，由出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。各子议案表决情况如下： 12.01 《回购股份的目的》 表决结果：同意2,272,072,286股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8246%；反对2,810,377股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1235%；弃权1,181,330股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0519%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意856,552,872股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5361%；反对2,810,377股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3266%；弃权1,181,330股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1373%。 12.02 《回购股份符合相关条件》 表决结果：同意2,271,997,886股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8214%；反对2,703,977股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1188%；弃权1,362,130股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0598%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意856,478,472股，占出席本次股东会中小99.5275% 2,703,977 股东有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席本次股东会中小股 东有效表决权股份总数的0.3142%；弃权1,362,130股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1583%。 12.03《回购股份的方式和用途》 表决结果：同意2,271,748,779股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8104%；反对3,039,384股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1335%；弃权1,275,830股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0561%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意856,229,365股，占出席本次股东会中小99.4985% 3,039,384 股东有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席本次股东会中小股 东有效表决权股份总数的0.3532%；弃权1,275,830股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1483%。 12.04《拟回购股份的价格区间、定价原则、种类、数量及占公司总股本的比例》表决结果：同意2,270,414,258股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7518%；反对4,382,867股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1926%；弃权1,266,868股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0557%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意854,894,844股，占出席本次股东会中小99.3435% 4,382,867 股东有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席本次股东会中小股 东有效表决权股份总数的0.5093%；弃权1,266,868股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1472%。 12.05《拟用于回购的资金总额及资金来源》 表决结果：同意2,272,171,648股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8290%；反对2,733,277股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1201%；弃权1,159,068股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0509%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意856,652,234股，占出席本次股东会中小99.5477% 2,733,277 股东有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席本次股东会中小股 东有效表决权股份总数的0.3176%；弃权1,159,068股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1347%。 12.06《回购股份的实施期限》 表决结果：同意2,272,149,279股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8280% 2,712,884 0.1192% ；反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ； 弃权1,201,830股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0528%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意856,629,865股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5451%；反对2,712,884股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3153%；弃权1,201,830股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1397%。 12.07《办理本次回购股份事宜的具体授权》 表决结果：同意2,271,648,648股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8060% 3,053,177 0.1341% ；反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ； 弃权1,362,168股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0598%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意856,129,234股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4869%；反对3,053,177股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3548%；弃权1,362,168股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1583%。 13.《关于<珠海格力电器股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 本议案涉及的关联股东已回避表决。本议案经出席本次股东会的非关联股东所持有效表决权的过半数通过。 表决结果：同意1,191,089,437股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.0271%；反对71,667,750股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.6576%；弃权3,993,604股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3153%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意752,263,775股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.8613%；反对71,667,750股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.6563%；弃权3,993,604股，占出席本次股东会中小股0.4824% 东有效表决权股份总数的 。 14.《关于提请股东会授权董事会办理公司第四期员工持股计划相关事宜的议案》 本议案涉及的关联股东已回避表决。本议案经出席本次股东会的非关联股东所持有效表决权的过半数通过。 1,191,263,237 表决结果：同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 94.0409%；反对71,407,862股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.6371%；弃权4,079,692股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3221%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意752,437,575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.8823%；反对71,407,862股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.6249%；弃权4,079,692股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4928%。 15.《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》 本议案为特别决议议案，由出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。 表决结果：同意2,196,111,525股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.4872%；反对77,915,301股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.4232%；弃权2,037,167股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0895%。 经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、审议的议案、会议的表决程序均符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会的表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京观韬（珠海）律师事务所关于珠海格力电器股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签字盖章页） 北京观韬（珠海）律师事务所（盖章） 负责人： 陈 平 经办律师： 陈 平 李 涵 二零二六年六月三十日 中财网
 |