中原证券(601375):北京市君致律师事务所关于中原证券股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
北京市君致律师事务所 关于中原证券股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书 致：中原证券股份有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司召开的2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》以及《中原证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会由公司董事会召集。2026年3月27日，公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于授权召开2025年年度股东会的议案》，同意授权公司董事长择机确定2025年年度股东会的召开时间和地点，由公司董事会秘书安排向公司股东发出会议通知及其他相关文件。 （二）公司董事会已于2026年6月10日在中国证监会指定的报刊及上海证券交易所网站发布了《中原证券股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，另公司于2026年6月9日在香港联合交易所网站发布了中州证券2025年年度股东会通告（公司在香港联合交易所上市的简称为“中州证券”）。前述通知中载明了本次股东会召开的时间、现场会议召开地点、会议召开方式、出席会议对象、会议审议事项、出席会议登记办法等内容。 （三）本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，按会议通告的时间如期召开。 本所律师经核查认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东会召集人和出席会议人员的资格 （一）出席会议股东 根据本次股东会的通知，股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 A股股东和在香港中央证券登记有限公司交易结束后股权登记日登记在册的公司H股股东均有权参加本次股东会。 根据现场会议登记资料、上海证券交易所提供的数据及香港中央证券登记有限公司提供的数据，出席本次股东会的股东（含股东代理人，下同）共 565人，代表股份1,488,748,800股，占公司股份总额的32.065168%；其中，A股股东564人，代表股份1,139,622,485股，占公司股份总额的24.545569%；H股股东1人，代表股份349,126,315股，占公司股份总额的7.519599%；出席本次股东会的A股中小投资者共563人，代表股份316,638,638股，占公司股份总额的6.819869%。 （二）本次股东会由公司董事会召集，由公司董事长张秋云女士主持；公司部分董事、高级管理人员列席了现场会议。 本所律师经核查认为，本次股东会的召集人和出席会议的人员资格符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，就本次股东会通知中列明的事项进行了审议表决，并按有关规范性文件和公司章程的规定进行计票、监票，香港中央证券登记有限公司工作人员及律师对现场表决投票情况进行了监票。 （二）本次股东会审议的议案均获得了有效通过，具体如下： 1、审议通过了《2025年度董事会工作报告》 表决结果：同意票为 1,481,927,629股，占参加会议的有表决权股份总数99.541819%；反对票为5,287,271股，占参加会议的有表决权股份总数0.355148%；弃权票为1,533,900股，占参加会议的有表决权股份总数0.103033%。 2、审议通过了《2025年度独立董事述职报告》 表决结果：同意票为 1,481,830,329股，占参加会议的有表决权股份总数99.535283%；反对票为5,355,271股，占参加会议的有表决权股份总数0.359716%；弃权票为1,563,200股，占参加会议的有表决权股份总数0.105001%。 3、审议通过了《2025年年度报告》 表决结果：同意票为 1,481,905,929股，占参加会议的有表决权股份总数99.540361%；反对票为5,283,871股，占参加会议的有表决权股份总数0.354920%；弃权票为1,559,000股，占参加会议的有表决权股份总数0.104719%。 4、审议通过了《关于2025年度利润分配预案暨2026年中期利润分配授权的议案》 表决结果：同意票为 1,481,958,729股，占参加会议的有表决权股份总数99.543908%；反对票为5,430,971股，占参加会议的有表决权股份总数0.364801%；弃权票为1,359,100股，占参加会议的有表决权股份总数0.091291%。 其中，A股中小投资者表决情况为：同意票为310,316,567股，占出席会议A股中小投资者有表决权股份数的98.003380%；反对票为4,962,971股，占出席会议A股中小投资者有表决权股份数的1.567393%；弃权票为1,359,100股，占出席会议A股中小投资者有表决权股份数的0.429227%。 5、审议通过了《2025年度财务决算报告》 表决结果：同意票为 1,481,874,529股，占参加会议的有表决权股份总数99.538252%；反对票为5,287,771股，占参加会议的有表决权股份总数0.355182%；弃权票为1,586,500股，占参加会议的有表决权股份总数0.106566%。 表决结果：同意票为 1,481,806,472股，占参加会议的有表决权股份总数99.533680%；反对票为5,350,928股，占参加会议的有表决权股份总数0.359425%；弃权票为1,591,400股，占参加会议的有表决权股份总数0.106895%。 其中，A股中小投资者表决情况为：同意票为310,186,967股，占出席会议A股中小投资者有表决权股份数的97.962450%；反对票为4,860,271股，占出席会议A股中小投资者有表决权股份数的1.534958%；弃权票为1,591,400股，占出席会议A股中小投资者有表决权股份数的0.502592%。 7、审议通过了《2025年度董事考核及薪酬情况专项说明》 表决结果：同意票为 1,481,489,229股，占参加会议的有表决权股份总数99.512371%；反对票为5,680,471股，占参加会议的有表决权股份总数0.381560%；弃权票为1,579,100股，占参加会议的有表决权股份总数0.106069%。 其中，A股中小投资者表决情况为：同意票为309,847,067股，占出席会议A股中小投资者有表决权股份数的97.855104%；反对票为5,212,471股，占出席会议A股中小投资者有表决权股份数的1.646189%；弃权票为1,579,100股，占出席会议A股中小投资者有表决权股份数的0.498707%。 8、审议通过了《2025年度监事考核及薪酬情况专项说明》 表决结果：同意票为 1,481,628,629股，占参加会议的有表决权股份总数99.521735%；反对票为5,532,071股，占参加会议的有表决权股份总数0.371592%；弃权票为1,588,100股，占参加会议的有表决权股份总数0.106673%。 9、审议通过了《关于确定2026年度证券自营业务规模及风险限额的议案》 表决结果：同意票为 1,481,906,729股，占参加会议的有表决权股份总数99.540415%；反对票为5,251,971股，占参加会议的有表决权股份总数0.352777%；弃权票为1,590,100股，占参加会议的有表决权股份总数0.106808%。 10、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（特别决议议案） 表决结果：同意票为 1,481,914,829股，占参加会议的有表决权股份总数99.540959%；反对票为5,261,871股，占参加会议的有表决权股份总数0.353442%；弃权票为1,572,100股，占参加会议的有表决权股份总数0.105599%。 11、审议通过了《关于调整与河南投资集团日常关联/持续关连交易额度并新增与中原银行开展日常关联交易的议案》 11.1 《与河南投资集团的日常关联/持续关连交易议案》 关联股东河南投资集团有限公司回避表决。 表决结果：同意票为 658,844,482股，占参加会议的有表决权股份总数98.960523%；反对票为5,315,771股，占参加会议的有表决权股份总数0.798446%；弃权票为1,604,700股，占参加会议的有表决权股份总数0.241031%。 其中，A股中小投资者表决情况为：同意票为310,186,167股，占出席会议A股中小投资者有表决权股份数的97.962197%；反对票为4,847,771股，占出席会议A股中小投资者有表决权股份数的1.531011%；弃权票为1,604,700股，占出席会议A股中小投资者有表决权股份数的0.506792%。 11.2 《与中原银行的日常关联交易议案》 关联股东河南投资集团有限公司回避表决。 表决结果：同意票为 656,253,522股，占参加会议的有表决权股份总数98.571353%；反对票为7,940,931股，占参加会议的有表决权股份总数1.192753%；弃权票为1,570,500股，占参加会议的有表决权股份总数0.235894%。 其中，A股中小投资者表决情况为：同意票为310,199,767股，占出席会议A股中小投资者有表决权股份数的97.966492%；反对票为4,868,371股，占出席会议A股中小投资者有表决权股份数的1.537517%；弃权票为1,570,500股，占出席会议A股中小投资者有表决权股份数的0.495991%。 12、审议通过了《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》 表决结果：同意票为 1,480,013,962股，占参加会议的有表决权股份总数99.413277%；反对票为7,066,238股，占参加会议的有表决权股份总数0.474642%；弃权票为1,668,600股，占参加会议的有表决权股份总数0.112081%。 其中，A股中小投资者表决情况为：同意票为310,052,667股，占出席会议A股中小投资者有表决权股份数的97.920036%；反对票为4,917,371股，占出席会议A股中小投资者有表决权股份数的1.552991%；弃权票为1,668,600股，占出席会议A股中小投资者有表决权股份数的0.526973%。 13、审议通过了《关于制定<工资总额管理办法(修订)>》的议案 表决结果：同意票为 1,481,547,029股，占参加会议的有表决权股份总数99.516253%；反对票为5,587,071股，占参加会议的有表决权股份总数0.375287%；弃权票为1,614,700股，占参加会议的有表决权股份总数0.108460%。 本所律师经核查认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件之一，供公司本次股东会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。 本法律意见书正本二份，经本所及经办律师于北京市东城区北三环东路 36号环球贸易中心B座11层签署后，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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