云南旅游(002059):云南旅游2025年年度股东会之法律意见书
昆明市西山区滇池路914号摩根道5栋 No.5building,MorganCapitalCenter,No.914DianchiRd.Kunming Tel: +86-0871-68159167 云南八谦律师事务所 关于云南旅游股份有限公司2025年年度股东会的 法律意见书 致：云南旅游股份有限公司 云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东 会（以下简称“本次股东会”）于2026年6月30日下午14:30在云 南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元17楼会议室召开， 云南八谦律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派 刘艳律师、杨丹妮律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）和《云南旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。 2025 本所律师是按照《股东会规则》的要求对公司 年年度股东 会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及股东会的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。 本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则 本所律师愿意承担相应的法律责任。 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司2025年年度股东会的必 备文件公告，并依法对法律意见书承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行了 审查判断，并据此出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 2026 6 9 为召开本次股东会，公司于 年 月 日在《证券时报》《中 国证券报》及巨潮资讯网网站上刊登公告了《云南旅游股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称《通知》），通知 公司定于2026年6月30日下午14:30在云南省昆明市盘龙区世博生 态城低碳中心B栋1单元17楼会议室召开2025年年度股东会现场 会议，同时通过深圳证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）和深圳证券交易所互联网投票系统（以下简称“互联网投票系统”）为股东提供本次股东会的网络投票平台，股东可以参加网络投票。本次会议通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年6月30日 上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2026年6月30日上午9:15至下午15:00的 任意时间。 公司公告的通知载明了召开会议的时间、地点、召集人、会议审 议的提案，说明了股东有权出席并参加表决，并可授权委托他人代为出席现场会议或在网络投票时间内参加网络投票，明确了出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记时间、登记方式和登记地点。 公司董事会在召开会议的通知中列明了本次股东会的审议议题，并按《股东会规则》的有关规定，对本次股东会所审议议题的内容进行了披露。说明了需对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者进行单 独计票的提案、需回避表决的提案。 公司本次股东会现场会议于2026年6月30日下午14:30在云南 省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元17楼会议室召开， 大会的召开日距会议通知日已间隔20日以上，经查验，本次股东会 的召集、召开程序符合法律法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格 1、出席情况： （1）股东出席会议的情况： 通过现场和网络投票的股东299人，代表股份636,983,149股， 占公司有表决权股份总数的62.9160%，其中有表决权的股份 636,983,149 100% 股，占出席会议有表决权股份总数的 。 其中：通过现场投票的股东5人，代表股份576,152,862股，占 公司有表决权股份总数的56.9077%，其中有表决权的股份 576,152,862股，占出席会议有表决权股份总数的90.4503%。 通过网络投票的股东294人，代表股份60,830,287股，占公司有 表决权股份总数的6.0083%，占上市公司总股份的6.0083%，占出席 会议有表决权股份总数的9.5497%。 中小股东出席会议的总体情况： 通过现场和网络投票的中小股东296人，代表股份62,030,687股， 占公司有表决权股份总数的6.1269%。 其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份1,200,400股， 占公司有表决权股份总数的0.1186%。 通过网络投票的中小股东294人，代表股份60,830,287股，占公 司有表决权股份总数的6.0083%。 鉴于参加网络投票股东的资格是在其进行网络投票时，由网络投 票系统进行认证，本所律师无法对参加网络投票的股东之资格进行确认。在假设参加网络投票的股东之资格符合有关法律法规、《股东会规则》及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为：上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。 2、本次股东会的召集人 经验证，本次股东会的召集人为公司董事会，召集人具有《股东 会规则》第7条规定的资格，合法有效。 3、出席会议的其他人员 经见证，出席会议的人员除股东及委托代理人外，还包括公司部 分董事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘请的见证律师。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 本次股东会对以下提案进行了审议和表决，所审议提案与会议通 知相符。 会议通知中的提案是： 1、公司2025年度董事会工作报告； 2、公司2025年年度报告及其摘要的提案； 3、公司2025年度利润分配提案； 4、公司2026年度融资计划的提案； 5、公司预计2026年度日常关联交易的提案； 6、公司关于计提2025年度资产减值准备的提案； 7、关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的提案； 8、关于2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的提案。 以上第3、5、6、7、8项提案将对持股5%以下（不含持股5%） 的中小投资者的表决进行单独计票；以上第5项提案云南世博旅游控 股集团有限公司、华侨城集团有限公司、李坚回避表决；以上第8项 提案李坚回避表决。 本次股东会没有临时提案，亦不存在补充通知或公告的情形。 经本所律师见证，股东会现场会议就上述通知中所列明的提案逐 项进行了表决，并按《股东会规则》《公司章程》规定的程序进行计票、监票，股东会会议现场结束时间不早于网络表决方式。 鉴于参加网络投票的股东资格是在其进行网络投票时，由深圳证 券交易所进行认证，本所律师无法对参加网络投票的股东之资格进行确认。在假设参加网络投票的股东之资格符合有关法律法规、《股东会规则》及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东会网络投票符合有关法律法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定，网络投票的表决程序和表决结果的统计均合法有效。 本次股东会网络投票的有效表决票数与现场投票的有效表决票 数均计入了本次股东会的表决权总数。网络投票结束并经合并统计后，会议主持人在会议现场当场公布了每一提案的表决情况和结果，无人对表决结果提出异议。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会的表决 结果如下： 1、公司 2025年度董事会工作报告； 表决结果：同意634,586,749股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.6238%；反对2,352,700股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.3694%；弃权43,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0069%。 2、公司 2025年度年度报告及其摘要的提案 表决结果：同意634,546,749股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.6175%；反对2,352,900股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.3694%；弃权83,500股（其中，因未投票默认弃权 39,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0131%。 3、公司 2025年度利润分配提案 表决结果：同意634,303,149股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.5793%；反对2,606,400股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.4092%；弃权73,600股（其中，因未投票默认弃权 39,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0116%。 其中，中小股东表决结果：同意59,350,687股，占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的95.6796%；反对2,606,400股，占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.2018%；弃权 73,600股（其中，因未投票默认弃权39,900股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的0.1187%。 4、公司 2026年度融资计划的提案 表决结果：同意634,566,949股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.6207%；反对2,342,600股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.3678%；弃权73,600股（其中，因未投票默认弃权 39,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0116%。 5、公司预计 2026年度日常关联交易的提案 表决结果：同意43,915,546股，占出席本次股东会有效表决权股 份总数的70.7965%；反对18,039,641股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的29.0818%；弃权75,500股（其中，因未投票默认弃 权39,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1217%。 43,915,546 其中，中小股东表决结果：同意 股，占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的70.7965%；反对18,039,641股， 占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的29.0818%；弃权 75,500股（其中，因未投票默认弃权39,900股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的0.1217%。 本议案云南世博旅游控股集团有限公司、华侨城集团有限公司、 李坚回避表决。 6、公司关于计提 2025年度资产减值准备的提案； 表决结果：同意634,532,249股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.6152%；反对2,376,100股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.3730%；弃权74,800股（其中，因未投票默认弃权 39,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0117%。 其中，中小股东表决结果：同意59,579,787股，占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的96.0489%；反对2,376,100股，占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.8305%；弃权 74,800股（其中，因未投票默认弃权39,900股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的0.1206%。 7、关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的提案 表决结果：同意634,185,349股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.5608%；反对2,682,000股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.4210%；弃权115,800股（其中，因未投票默认弃 权39,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0182%。 其中，中小股东表决结果：同意59,232,887股，占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的95.4897%；反对2,682,000股，占 4.3237% 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 ；弃权 115,800股（其中，因未投票默认弃权39,900股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的0.1867%。 8、关于 2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的提案 表决结果：同意604,790,993股，占出席本次股东会有效表决权 99.5386% 2,711,200 股份总数的 ；反对 股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.4462%；弃权92,200股（其中，因未投票默认弃权 39,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0152%。 其中，中小股东表决结果：同意59,227,287股，占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的95.4806%；反对2,711,200股，占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.3707%；弃权 92,200股（其中，因未投票默认弃权39,900股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的0.1486%。 本议案李坚回避表决。 本次股东会所审议的提案均获得通过，本次股东会的主持人及出 席会议的公司董事、董事会秘书均在会议记录上签名，本次股东会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 四、结论 综上所述，本所律师认为，公司2025年年度股东会的召集和召 开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜均符合法律法规、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 本法律意见书正本三份，无副本。 （此下无正文） （本页无正文，为《云南八谦律师事务所关于云南旅游股份有限公 司2025年年度股东会的法律意见书》之签字盖章页。） 云南八谦律师事务所 经办律师： 刘 艳 负责人：赵耀 杨丹妮 2026年6月30日 中财网
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