韶能股份(000601):北京市康达（广州）律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司2025年度股东会的法律意见书
邮编/ZipCode:510623电话/Tel:86-020-37392666传真/Fax:86-020-37392826电子邮箱/E-mail：[email protected] 北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州呼和浩特长沙厦门郑州香港武汉合肥重庆北京市康达（广州）律师事务所 关于广东韶能集团股份有限公司 2025年度股东会的法律意见书 康达（广州）股会字【2026】第0044号 致：广东韶能集团股份有限公司 北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2025年度股东会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》、《广东韶能集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： 一、在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。 二、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 三、公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次会议的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议经公司第十一届董事会第四十三次临时会议决议同意召开。 公司于2026年6月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息媒体发布了《广东韶能集团股份有限公司关于召开公司2025年度股东会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2026年6月30日下午14:30在广东省韶关市武江区武江大道中16号公司如期召开，由董事长胡启金主持。 本次会议的网络投票时间为2026年6月30日，其中，通过深圳证券交易所2026 6 30 9:15-9:25 9:30-11:30 交易系统进行网络投票的时间为： 年 月 日，上午 ， ， 下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2026年6月30日上午9:15至当日下午15:00。 经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、程序、审议事项均与会议通知中的有关内容一致。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、召集人和出席人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）出席本次会议的股东及股东代理人 出席本次会议的股东及股东代理人共计739名，代表公司有表决权的股份共计303,792,880股，占公司有表决权股份总数的28.5428%。 1．出席现场会议的股东及股东代理人 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计7名，代表公司有表决权的股份共234,570,949股，占公司有表决权股份总数的22.0390%。 上述股份的所有人为截至2026年6月24日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 2．参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计732名，代表公司有表决权的股份共计69,221,931股，占公司有表决权股份总数的6.5037%。 上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。 3．参加本次会议的中小投资者股东 在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计732名，代表公司有表决权的股份共计69,221,931股，占公司有表决权股份总数的6.5037%。 （三）出席或列席现场会议的其他人员 在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、高级管理人员，以及本所律师。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。 三、本次会议的表决程序和表决结果 （一）本次会议的表决程序 本次会议采取现场会议的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。 （二）本次会议的表决结果 本次会议的表决结果如下： 1.00《2025年度报告及摘要》 该议案的表决结果为：同意296,595,348股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的97.6308%；反对6,892,732股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2689%；弃权304,800股，占出席本次股东会有效表0.1003% 决权股份总数的 。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意62,024,399股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.6022%；反对6,892,732股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.9574%；弃权304,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4403%。 2.00 2025 《 年度董事会工作报告》 该议案的表决结果为：同意296,578,748股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的97.6253%；反对6,893,932股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2693%；弃权320,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1054%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意62,007,799股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.5783%；反对6,893,932股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.9592%；弃权320,200股，占出0.4626% 席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 。 表决结果：通过。 3.00《2025年度财务决算报告》 该议案的表决结果为：同意296,577,348股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的97.6249%；反对6,882,232股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2654%；弃权333,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1097%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意62,006,399股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.5762%；反对6,882,232股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.9423%；弃权333,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4815%。 表决结果：通过。 4.00《2025年度利润分配预案》 该议案的表决结果为：同意296,641,848股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的97.6461%；反对7,029,132股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.3138%；弃权121,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0401%。 62,070,899 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 股，占出席 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.6694%；反对7,029,132股，占出0.1761% 席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 。 表决结果：通过。 5.00《关于续聘会计师事务所的议案》 该议案的表决结果为：同意296,536,348股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的97.6114%；反对6,921,232股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2783%；弃权335,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1104%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意61,965,399股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.5170%；反对6,921,232股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.9986%；弃权335,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4844%。 表决结果：通过。 6.00《关于公司董事及高级管理人员2025年度薪酬的议案》 该议案的表决结果为：同意296,171,748股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的97.4913%；反对7,307,532股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.4054%；弃权313,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1032%。 61,600,799 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 股，占出席 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.9903%；反对7,307,532股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.5567%；弃权313,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4530%。 表决结果：通过。 7.00《关于制订公司董事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》 该议案的表决结果为：同意296,107,748股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的97.4703%；反对7,344,632股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.4176%；弃权340,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1121%。 61,536,799 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 股，占出席 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.8978%；反对7,344,632股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.6103%；弃权340,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4919%。 表决结果：通过。 8.00《公司2026年度董事薪酬方案》 该议案的表决结果为：同意296,115,648股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的97.4729%；反对7,361,332股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.4231%；弃权315,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1040%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意61,544,699股，占出席88.9092% 7,361,332 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出 席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.6344%；弃权315,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4564%。 表决结果：通过。 9.00《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》 该议案的表决结果为：同意296,721,648股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的97.6724%；反对6,943,132股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2855%；弃权128,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0422%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意62,150,699股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.7847%；反对6,943,132股，占出10.0302% 128,100 席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 ；弃权 股，占出 席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1851%。 表决结果：通过。 10.00 REITs 《关于开展持有型不动产资产支持专项计划（机构间 ）申报发 行工作的议案》 296,487,848 该议案的表决结果为：同意 股，占出席本次会议的股东及股东 代理人所持有表决权股份总数的97.5954%；反对6,972,132股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2950%；弃权332,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1096%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意61,916,899股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.4469%；反对6,972,132股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.0721%；弃权332,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4809%。 表决结果：通过。 11.00《关于提名第十一届董事会非独立董事（不含职工董事）候选人的议案》 296,503,048 该议案的表决结果为：同意 股，占出席本次会议的股东及股东 代理人所持有表决权股份总数的97.6004%；反对6,958,232股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2905%；弃权331,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1092%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意61,932,099股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.4689%；反对6,958,232股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.0521%；弃权331,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4790%。 表决结果：通过。 12.00《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》 该议案的表决结果为：同意296,503,448股，占出席本次会议的股东及股东97.6005% 6,957,432 代理人所持有表决权股份总数的 ；反对 股，占出席本次股东 会有效表决权股份总数的2.2902%；弃权332,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1093%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意61,932,499股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.4695%；反对6,957,432股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.0509%；弃权332,000股，占出0.4796% 席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 。 表决结果：通过。 根据前述表决情况，本次股东会审议的所有议案均获得股东会审议通过。 综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序、表决方式和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格以及表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东会通过的决议合法、有效。 本法律意见书壹式叁份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司2025年度股东会的法律意见书》签署页） 北京市康达（广州）律师事务所 见证律师： 负责人：王学琛 王学琛 林映玲 二〇二六年六月三十日 中财网
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