中化装备(600579):中化装备科技（青岛）股份有限公司第九届董事会第四次会议决议
中化装备科技（青岛）股份有限公司 第九届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称“公司”或“中化装备”）第九届董事会第四次会议通知及相关议案于2026年6月26日以邮件形式发出，会议于2026年6月29日在北京市朝阳区北土城西路9号603会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。董事长张驰先生因工作安排以通讯方式参加，会议经过半数董事推举由董事、副总经理郑智先生主持，公司高管列席会议。 本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》等法律法规以及《中化装备科技（青岛）股份有限公司章程》的要求。经与会董事认真审议，表决了以下议案，形成如下决议： 一、逐项审议通过了《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 公司拟发行股份购买中国化工装备有限公司（以下简称“装备公司”）持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司（以下简称“益阳橡机”）100%股权、北京蓝星节能投资管理有限公司（以下简称“蓝星节能”）持有的蓝星（北京）化工机械有限公司（以下简称“北化机”，与益阳橡机合称“标的公司”）100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 经交易各方充分协商，拟对本次交易方案进行调整，主要涉及对标的资产进行加期评估、对北化机的业绩承诺及补偿安排进行调整。本次交易方案的调整情况如下： （一）加期评估不涉及调整交易对价 鉴于本次重组涉及的《资产评估报告》有效期的截止日期为2026年4月30日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值是否发生不利变化，公司聘请的评估机构以2025年12月31日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，并出具了《中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的益阳橡胶塑料机械集团有限公司股东全部权益价值评估项目加期资产评估报告》（天兴评报字[2026]第0698号）、《中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的蓝星（北京）化工机械有限公司股东全部权益价值评估项目加期资产评估报告》（天兴评报字[2026]第0699号）。 经加期评估验证，以2025年12月31日为加期评估基准日，标的公司益阳橡机的股东全部权益价值评估值为54,705.90万元，相比2025年4月30日为评估基准日的评估结果未发生评估减值；标的公司北化机的股东全部权益价值评估值为78,177.90万元，相比2025年4月30日为评估基准日的评估结果未发生评估减值，标的资产的加期评估价值均未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。 加期评估结果仅为验证评估基准日为2025年4月30日的评估结果未发生减值，加期评估报告未经国有资产监督管理机构另行备案，不作为本次交易的定价依据，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，不涉及变更本次交易方案。 本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖已回避表决。 表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票。 （二）北化机业绩承诺及补偿安排调整情况 1、调整前 （1）业绩承诺资产交易对价情况 根据以2025年4月30日为评估基准的北化机资产评估报告及相关评估说明、公司与蓝星节能签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》，北化机及其下属企业在本次交易的资产评估中选取收益法等基于未来收益预期的方法作为评估结果并作为定价参考依据的具体资产情况如下：
注2：由于蓝钿公司为北化机的控股子公司，因此北化机交易对价中已包含对蓝钿公司60%股权的交易对价。 （2）业绩承诺补偿方案 ①蓝星节能为其持有的业绩承诺资产进行业绩承诺或减值测试补偿承诺并承担补偿义务，业绩承诺期间，每年度各项业绩承诺资产实现的业绩指标合并计算，对于当年度业绩承诺资产累积实现的业绩指标合计数低于当期期末累积承诺业绩指标合计数的，蓝星节能按《业绩补偿协议》约定对未实现的业绩进行补偿。 ②蓝星节能承诺：业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度。 若本次交易于2026年度实施完毕，则业绩承诺期间为2026年度、2027年度及2028年度；若本次交易实施完毕时间相应顺延，则业绩承诺期间亦相应顺延。 业绩承诺资产在2026年、2027年、2028年及2029年各会计年度的承诺净利润合计数分别不低于5,912.02万元、6,170.09万元、6,213.13万元、6,563.56万元，为各项业绩承诺资产在《业绩补偿协议》第3.1.1条约定的预测净利润的合计数。 （3）业绩承诺资产当期补偿金额的计算公式 业绩承诺资产在业绩承诺期间每一年度的当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）÷业绩承诺期间业绩承诺资产的累积承诺净利润合计数×北化机100%股权的交易对价－截至当期期末蓝星节能就业绩承诺资产累积已补偿金额。 （4）减值测试补偿安排 经减值测试，如业绩承诺资产在业绩承诺期间届满时减值额合计数＞业绩承诺期内蓝星节能就业绩承诺资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份每股发行价格+就业绩承诺资产已补偿现金，则蓝星节能还需另行向中化装备补偿差额部分。 2、调整后 （1）业绩承诺资产交易对价情况 双方同意，根据本次拟调整的业绩补偿方案，交易对方享有的业绩承诺资产的交易对价不再重复计算。根据以2025年4月30日为评估基准的北化机资产评估报告及相关评估说明、本公司与蓝星节能签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，北化机及其下属企业在本次交易的资产评估中选取收益法等基于未来收益预期的方法作为评估结果并作为定价参考依据的具体资产情况如下：
注2：北化机持有蓝钿公司60%股权，因此交易对方享有的蓝钿公司交易对价为蓝钿公司评估值乘以北化机的持股比例60%。 2 （）业绩承诺补偿方案 ①蓝星节能为其持有的业绩承诺资产进行业绩承诺或减值测试补偿承诺并承担补偿义务，业绩承诺期间，每年度各项业绩承诺资产实现的业绩指标单独计算，不进行合并计算。对于当年度任一业绩承诺资产累积实现的业绩指标低于《业绩补偿协议之补充协议》约定的该项业绩承诺资产当期期末累积承诺业绩指标的，蓝星节能按《业绩补偿协议之补充协议》约定对该项业绩承诺资产未实现的业绩进行补偿。 ②业绩承诺指标 业绩承诺期间仍为本次交易实施完毕后连续三个会计年度。即若本次交易于2026年度实施完毕，则业绩承诺期间为2026年度、2027年度及2028年度；若本次交易实施完毕时间相应顺延，则业绩承诺期间亦相应顺延。业绩承诺资产于2026年至2029年，预计实现如下业绩： 单位：万元
任一业绩承诺资产在业绩承诺期间每一年度的当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累积承诺净利润－截至当期期末该项业绩承诺资产累积实际净利润）÷业绩承诺期间该项业绩承诺资产的累积承诺净利润×《业绩补偿2.1 协议之补充协议》第 条约定的交易对方享有的该项业绩承诺资产的交易对价－截至当期期末蓝星节能就该项业绩承诺资产累积已补偿金额。 ④减值测试补偿安排 经减值测试，如任一业绩承诺资产在业绩承诺期间届满时减值额＞该项业绩承诺期内蓝星节能就该项业绩承诺资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份每股发行价格+就该项业绩承诺资产已补偿现金，则蓝星节能还需另行向中化装备补偿差额部分。 经公司2026年第一次临时股东会授权，本议案无需提交股东会审议。 本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖已回避表决。 表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票。 本议案已经第九届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议、第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过后提交董事会审议。 二、审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 本次交易方案调整主要涉及对标的资产进行加期评估、对北化机的业绩承诺及补偿安排进行调整，不涉及交易对象变更、标的资产变更、新增或调增配套募集资金，因此根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会关于本次交易方案调整不构成重大调整的说明》。 本议案已经第九届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议、第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过后提交董事会审议。 经公司2026年第一次临时股东会授权，本议案无需提交股东会审议。 本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖已回避表决。 表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票。 三、审议通过了《关于<中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》本次交易于2026年3月6日收到上海证券交易所的《关于中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函（上证上审（并购重组）〔2026〕13号）》，公司将申报上海证券交易所的《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件进行了更新。 同时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定，结合公司的具体情况，对标的资产以2025年12月31日为加期基准日，进行了加期审计和补充评估。 据此，公司董事会更新出具了《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并将根据监管机构的审核意见进行相应补充、修订（如需）。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）》。 本议案已经第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过后提交董事会审议。 经公司2026年第一次临时股东会授权，本议案无需提交股东会审议。 本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖已回避表决。 表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票。 四、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议（二）的议案》 同意公司就本次交易分别与交易对方装备公司及蓝星节能签署附生效条件的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与中国化工装备有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及《中化装备科技（青岛）股份有限公司与北京蓝星节能投资管理有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，就本次交易相关事宜进行补充约定。 本议案已经第九届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议、第九届董事会审计委员会第四次会议、第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过后提交董事会审议。 经公司2026年第一次临时股东会授权，本议案无需提交股东会审议。 本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖已回避表决。 表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票。 五、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的业绩补偿协议之补充协议的议案》 同意公司就本次交易与交易对方蓝星节能签署附生效条件的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与北京蓝星节能投资管理有限公司之业绩补偿协议之补充协议》，对北化机的业绩承诺和补偿安排进行调整。 本议案已经第九届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议、第九届董事会审计委员会第四次会议、第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过后提交董事会审议。 经公司2026年第一次临时股东会授权，本议案无需提交股东会审议。 本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖已回避表决。 表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票。 六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 根据本次交易的需要，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的北京天健兴业资产评估有限公司作为加期资产评估机构，以2025年12月31日为加期基准日，对本次交易标的资产进行了补充评估，并出具了加期资产评估报告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会认为公司本次交易所选聘的加期评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的加期资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。 本议案已经第九届董事会审计委员会第四次会议、第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过后提交董事会审议。 经公司2026年第一次临时股东会授权，本议案无需提交股东会审议。 本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖已回避表决。 表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票。 七、审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》 因本次交易审计基准日更新至2025年12月31日，为本次交易之目的，根据相关规定，标的公司编制了标的资产2024年度、2025年度财务报告，公司编制了2024年度、2025年度的备考报告。公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审计和审阅，并分别出具了《益阳橡胶塑料机械集团有限公司审计报告》（天职业字[2026]8456号）、《蓝星（北京）化工机械有限公司审计报告》（天职业字[2026]8457号）及《中化装备科技（青岛）股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2026]8458号）。 因本次交易的评估基准日为2025年4月30日，资产评估机构出具的资产评估报告有效期已于2026年4月30日届满，因此为本次交易之目的，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司以2025年12月31日为加期评估基准日对标的资产进行了补充评估，并分别出具了《中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的益阳橡胶塑料机械集团有限公司股东全部权益价值评估项目加期资产评估报告》（天兴评报字[2026]第0698号）、《中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的蓝星（北京）化工机械有限公司股东全部权益价值评估项目加期资产评估报告》（天兴评报字[2026]第0699号）。 加期评估报告未经国有资产监督管理机构另行备案，不作为本次交易的定价依据。 本议案已经第九届董事会审计委员会第四次会议、第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，现提交董事会审议。 经公司2026年第一次临时股东会授权，本议案无需提交股东会审议。 本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖已回避表决。 表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票。 八、审议通过了《再次提请股东会审议<关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案>》 本议案已经第九届董事会审计委员会第四次会议通过后提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。 九、审议通过了《关于召开公司 2026年第三次临时股东会的议案》 根据《公司法》《公司章程》等有关规定，本次董事会审议通过的《再次提请股东会审议<关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案>》需提交公司股东会审议通过。 为此，公司董事会同意于2026年7月16日召开公司2026年第三次临时股东会审议上述议案。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中化装备科技（青岛）股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会 2026年7月1日 中财网
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